第十二章公司的变更、终止与清算分析.pptVIP

第十二章 公司的变更、终止与清算 第一节 公司变更 二、公司合并 公司的合并 公司合并可分为吸收合并和新设合并两种类型： 吸收合并（Merger），也称兼并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。 新设合并（Consolidation）是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。 第一百七十三条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 3. 公司合并与公司并购 并购＝ 合并（merger） ＋收购（acquisition） MA 公司的收购（Acquisition）是指一个公司收买另一个公司的股权，以取得控股权，收购公司和被收购公司在股权收购行为完成之后仍然存续。 公司合并与收购的区别 （1）主体不同 （2）内容不同 （3）法律后果不同 合并中至少有1个公司消灭， 收购则不涉及任何公司的消灭。 （4）法律性质不同 合并的本质是公司人格的合并，收购在本质上是股权买卖行为 （二）、合并的程序 1、董事会拟订公司合并方案 2.合并方案的通过 3.签订合并协议 4.编制资产负债表和财产清单 5.通知债权人和公告 6.办理公司变更或设立登记。 第一百七十四条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产