利害關係人及公司治理.pptVIP

第10章 公司治理與高階團隊 引導案例：中興銀行的超貸 學習目標 利害關係人與公司治理的意涵 代理問題的產生與代理理論的運用 董事會及高階團隊對公司策略的影響 家族企業的運作特質及治理問題 利害關係人及公司治理(1/12) 公司的決策如何使利害關係人獲得公平合理之對待 公司治理為維護下列成員的權益 股東 員工 消費者 企業所在的社區 與企業利害休戚與共的成員 利害關係人及公司治理(2/12) 利害關係人 利益受到企業營運所影響的成員以及對於企業生存有所影響的成員 內部利害關係人(internal stakeholder) 股東、員工、管理者、董事會成員 外部利害關係人(external stakeholder) 顧客、供應商、政府、社區、特定的社會大眾 利害關係人及公司治理(3/12) 利害關係人之管理 企業與利害關係人存在交換關係 不同的利害關係人存在利益的抵換關係 決定利害關係人重要性的因素 環境的不確定性與利害關係人的相關性 利害關係人為企業解決環境不確定性的能力 企業的策略選擇 重要者較高者：建立夥伴關係 重要者較低者：加以管理 利害關係人及公司治理(4/12) 代理關係 所有權及管理權分離造成專業管理者的出現 所有權人與專業管理者存在著契約關係且兩者的利益未必一致 所有權人：主理人 每股收益、風險極小 專業管理者：代理人 薪資、受雇風險最小 利害關係人及公司治理(5/12) 代理理論 所有權與經營權分離後，如何透過公司治理的機制，使專業管理者的決策符合股東利益 公司治理 透過法律的制衡，對企業所有權與經營權分離的組織體系予以監督並健全組織之運作，防止違法之經營弊端 利害關係人及公司治理(6/12) 公司治理之原則 保護股東的權利和決策參與權 公平對待所有的股東 就利害關係人之權益與角色在創造財富、工作及健全財務等方面積極合作 企業重大資訊之公開與透明 確保董事會監督的有效性 利害關係人及公司治理(7/12) 公司治理機制 與股權結構相關的機制 利益收斂觀點 特定股東的股權比例越高，其監督意願較強 掠奪觀點 董事會或管理者的持股比例愈高，愈有權力通過對自己有利的決策，而傷害小股東的權益 利害關係人及公司治理(8/12) 公司治理機制 與董事會結構相關的機制 董事會的成員可分為以下四種 內部董事 外部董事或獨立董事 與公司有商業往來或是相互持股的其他組織的代表 創立公司家族的成員 利害關係人及公司治理(9/12) 公司治理機制 與董事會結構相關的機制 雙元性：總經理同時兼任董事長 董事會未必能發揮監督的功能 外部董事 企業決策可獲得更透明的監督 法人董事 較高的持股，而有較強的監督意願 專業投資機構 於公開市場購入股票，持股比例高到足以成為董事 外資機構 利害關係人及公司治理(10/12) 公司治理對策略的影響 影響董事會監督傾向的因素 外部董事的比例 高：監督傾向較強 外部董事持股的比例 高：監督傾向較強 執行長不兼任董事長 監督傾向較強 董事報酬 低：監督傾向較強 董事會相對於執行長的年資 長：監督傾向較強 利害關係人及公司治理(11/12) 公司治理對策略的影響 影響董事會參與策略制訂的程度 董事會的結構 規模 大：參與策略制訂的可能性低 成員背景的一致性 高：參與策略制訂的可能性高 策略制訂的階段 評估階段，參與程度最高 評估各個策略方案的結果階段，參與程度次之 選擇策略方案階段，參與程度更低 策略執行階段，參與程度最低 利害關係人及公司治理(12/12) 公司治理對策略的影響 董監事連結(director interlock) 兼任其他組織的董事 引進其他組織的資源或資訊，進而影響公司的策略 高階管理團隊與策略形成(1/4) 高層核心理論(upper echelon theory) 策略反映高階管理者的心理特質與經驗 心理特質 價值觀 認知基礎 經驗 年資 教育程度 功能背景 高階管理團隊與策略形成(2/4) 高層核心理論(upper echelon theory) 高階管理團隊的心理特質 價值觀 集體主義 責任 理性 求新 物質主義 權力 高階管理團隊與策略形成(3/4) 高層核心理論(upper echelon theory) 高階管理團隊的心理特質 認知基礎 認知內容 印象深刻的事件 熟悉的管理工具 與特定人士的接觸 認知結構 認知內容的安排與連結 認知風格 依賴知覺 依賴直覺 高階管理團隊與策略形成(4/4) 高層核心理論(upper echelon theory) 高階管理團隊的經驗 年資 短：新概念形成且可能推動變革 長：與同業接觸期間長，策略選項為產業平均趨勢 長：重視穩定及效率 教育程度 高：可能採取創新的策