现代企业理论与公司治理2教案.ppt

现代企业理论与公司治理 第四章 公司治理：概述 本章主要公司治理的产生、主要理论基础和基本框架 第四章 公司治理：概述 一、公司治理的产生 1 股权分散情形下的代理问题 股权分散的历史考察：公司规模的扩大，家族股东的继承 特征：“强管理者，弱所有者”下的所有权控制权分离 表现：在职消费最大化，企业目标偏离利润最大化和公司价值最大化 第四章 公司治理：概述 2 股权高度集中情形下的剥夺问题 家族企业中的中小股东：牺牲品还是搭便车者 转轨国家的“掏空”现象 表现：滥用控制权，通过违规占款、不分红、为控股股东担保等方式侵害小股东的利益。 第四章 公司治理：概述 二、公司治理的理论基础 1 委托代理理论 2 利益相关者理论 3 市场短视理论 4 权力滥用理论 第四章 公司治理：概述 三、公司治理的基本框架 1 内部治理机制 股东大会 董事会 监事会 经理层 第四章 公司治理：概述 2 外部治理机制 资本市场 职业经理人市场 机构投资者 银行 媒体与学者 监管机构 第五章 内部治理机制 股 东 大 会 董 事 会 经 理 层 职能部门 职能部门 职能部门 图1 常见内部治理机制 监 事 会 公司治理层面 企业管理层面 第五章 内部治理机制 一、股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，掌握着公司的最终控制权 1 股东权利： 投票权、认购新股权、选举董事权、罢免董事权等，自益权和共益权。 2 股东大会的形式与运作 形式：年度股东大会与临时股东大会 运作：由董事会负责召集，董事长主持。投票规则一般是一股一票 第五章 内部治理机制 二、董事会 受托于股东大会，代表股东行使公司的法人财产权，是股份公司的核心领导层和最高决策者。 作为集体议事机构，董事会是公司治理的核心和枢纽，尽管它会把部分经营决策权下放给执行管理层，但它仍然会保留一些最重要的决策权，并对执行管理层的工作进行监督、评价 第五章 内部治理机制 1 董事的义务 信托义务（duty of fiduciary） 勤勉义务（duty of diligence） 守法义务（duty of obedience） 忠诚义务（duty of loyalty） 2 董事会的任务 制定公司的经营目标、战略决策。 选聘经理人员。 通过制定目标和评价机制来监督管理层的业绩，以及聘用和解聘CEO 确定有效的审计程序，以使董事会能够及时准确地了解公司的财务状况。 第五章 内部治理机制 2 董事会的模式与结构 单层董事会：外部董事与内部董事；独立董事与非独立董事；执行董事与非执行董事 双层董事会：监督董事会与管理董事会 3 专业委员会（单层董事会模式） 审计委员会 薪酬委员会 提名委员会 第五章 内部治理机制 三、经理层 经理层是公司业务的执行机关和公司日常经营管理活动的组织者。经理人员由董事会任命，向董事会整体负责。 董事会与经理层的关系属于典型的委托代理关系 第六章 外部治理机制 一、资本市场 1 资本市场的有效性：强式、半强式、弱式 2 融资机制 3 价格机制 4 报酬机制 5 并购机制（公司控制权市场） 第六章 外部治理机制 二、职业经理人市场 竞争机制 声誉机制 三、产品市场 公司绩效与公司治理 市场结构与公司治理 第六章 外部治理机制 四、机构投资者与银行 1 作为股东的基金 介入方式：股东提案，代理权争夺，人事安排，定期公布管理绩效差的公司，等等 2 作为债权人的银行 距离型银企模式 ：事后治理 控制导向型银企模式：事前治理、事中治理和事后治理 第六章 外部治理机制 五、监管机构 证券监管机构： 证券交易所： 六、媒体与学者 郎咸平与德隆系、格林柯尔系 刘殊威与蓝田股份 第七章公司治理的国际经验 一、英美模式 特点 股权集中度低，一般不存在控股股东 资本市场发达，公司并购活跃 单层治理模式 法律法规健全 独立董事发挥重要作用 对经理层的激励约束机制偏向于物质激励 第七章公司治理的国际经验 2. 问题 弱所有者，强管理者：代理成本问题 股东短视行为，消极股东 敌意并购对债权人、雇员利益及其他利益相关者的损害 管理层与专业顾问机构的合谋 3. 公司丑闻后的新动向 机构投资者的“积极股东主义” 萨班斯法案 会计师事务所与上市公司的关系变化 第七章公司治理的国际经验 二、日本模式 特点 股权集中度高 法人资本主义 主银行制：债权人＋大股东 企业集团之间交叉持股 证券市场不成熟，投机气氛浓厚 终身雇佣制，年功序列制，内部晋升制 第七章公司治理的国际经验 2. 问题 股权开放度低，流动性差 企业集团产业链条排斥市场竞争 分红少，小股东利益受侵害 法人股东架空了上市公司 交叉持股导致“资本虚化”