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上市辅导培训 目 录 上市的价值和意义 上市的价值和意义 上市的价值和意义 上市的价值和意义 上市后的不利因素 上市地选择 上市地选择 上市地选择 上市地选择 发行上市程序 改制重组阶段 改制上市主体、业务和资产重组 股份公司的设立方式（新设设立和变更设立） - 符合IPO主体资格和财务指标 - 主业突出 - 避免同业竞争（整体上市/收购/转让） - 减少关联交易 - 独立性(产、供、销、土地、经营性房产、商标等） 股本规模的设置（考虑未来盈利能力、上市的筹资额、投资计划、股本进一步扩张的空间等 ） 股权结构设计 （发起人/引进战略投资者） 辅导阶段 核准阶段 发行上市阶段 持续督导阶段 上市工作时间表 上市条件 上市条件（续） 上市条件（续） 上市条件（续） 上市条件（续） 关注要点－公司治理 关注要点－税收政策 关注要点－土地使用 关注要点－环境保护 关注要点－行业地位 关注要点－竞争优势 关注要点－股利分配政策 股份公司取得土地使用权有折价入股、出让、受让、租赁等方式； 股份公司取得土地的方式不合法的，应依法纠正； 公司生产经营是否符合国家或地方的环保要求； 拟投资项目是否会产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求； 对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需省级环保部门出具环保是否合法的证明文件。 公司所处行业情况； 公司报告期内收入、利润在行业中的排名； 公司产品的市场占有率； 公司在行业中的竞争优势及劣势； 公司目前的行业地位及竞争优势 根据报告期内公司的现金流、净利润、净资产收益率、总资产收益率等指标与同行业可比公司（主要是上市公司）对比，确定公司的行业地位与竞争优势。 公司通过什么途径建立竞争优势 ①通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品-产品难于区分如化工 原料、医药中间体，主要通过规模以及工序等手段。 ②通过技术创新创造真实的差异化产品-高新技术产品，如电子产品。 ③通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品-如食品、药 品、服装等。 ④通过创造高的转换成本锁定用户-如银行、文字操作系统、医疗器具。 ⑤通过建立门槛把竞争者挡在外面-专利、政府特许（航天信息的税控 系统）、网络效应（形成正反馈，用户越多就能吸引更多的用户） 。 公司的竞争优势能保持多久 要求企业对上市前的滚存利润分配政策予以明确，限制企业利用募集资金向老股东分红。因为有的企业将额度很高的上市前滚存利润确定为仅向老股东分配，造成用募集资金分红之实。 滚存利润归老股东享有的，应进行审计并在发行前分配完毕。 滚存利润归老股东享有的，应在招股说明书首页作重大事项提示。 谢 谢！ 机密： 此资料仅供×××参考。未经兴业证券的书面许可，其它任何机构或个人不得擅自传阅、引用或复制 2010年3月 * 2010年3月 —— 首次公开发行管理办法 保荐代表人 郑志强 上市的利弊分析 1 上市地选择 2 上市基本流程 3 上市关注要点 4 4 5 上市条件（主板 创业板） 第一部分 上市的利弊分析 1.1 上市的价值和意义 1.2 上市后的不利因素 增强抵御风险能力 企业 上市 提高公司市场影响力 提供新的资本运作途径 规范公司管理 提供激励机制 实现巨额财富增值最佳时机 获取源源不断的长期免息资金 公开发行股票超过每股净资产的 溢价部分计入资本公积金，新老股东 共享，可一次性实现发起人的巨额 财富增值。 发起人股东所持股份在限售期满 后亦将在股票二级市场上获得二次 增值机会。 通过发行上市、低成本获取源源 不断的长期资本，抓住行业内的并购 机会，迅速扩大经营地域和范围，促进 业务的快速发展，保持行业领先地位， 是进取型企业的必然选择。 快速实现公司发起人的巨额财富增值 通过低成本获取源源不断的长期 资本，获取竞争优势 企业的市场影响力和品牌知名度是决定 企业发展的重要因素，也是积累企业资源 的重要手段，成为公众公司是进一步提升 企业品牌效应与市场影响力最为有效的方 法。 上市公司不仅可以利用资本市场的融资 渠道，为企业发展提供源源不断的资金 支持，还可利用资本市场，采取换股或 增发新股等方式对行业及其上下游的企 业和相关资源进行收购兼并为核心的 整合。 提升公司市场影响力和知名度 为公司后续发展提供新的资本运作途径 通过建立对公司高层管理人员和 核心技术人员等的长期激励，促使他 将个人利益与公司的经营业绩和运营 质量有机结合在一起，利于吸引和留 住企业关键人才，保障企业的稳定。 国内