企业分立合并中的税收筹划要点.pptVIP

第四章 企业重组兼并的税收筹划 　第一节 一般原理 一、概念与类型 1.企业重组——指企业之间或企业内部通过 -产权流动、整合带来的组织形式的调整。 例：2006年全球合并交易总额3.8万亿美元。 2005．7—2006．6，有价值140亿美元 -的中国内地公司为境外企业所并购。 重组兼并中的税收筹划非常重要。 2.企业重组兼并的类型 (1)收缩型重组： 　指减少企业所有权的重组， 如企业分立，资产出售、 -资产与负债剥离等；　　 (2)扩张型重组， 　指扩大企业所有权的重组， 如企业的合并，购买资产、收购股份、 -合资或联营组建子企业； (3)内变型重组， 　指改变企业所有权结构， 所有权总量不变的重组。 （4）除此之外， 企业清算是指企业宣告终止以后， 除因并购事由外， 了结终止企业法律关系， 消灭其法人资格的法律行为。 二.企业并购动因的主要理论： １．管理协同-效率理论 主要表现在 -充分利用过剩的管理资源、 -提高企业的运营效率、 -节省管理费用。　 ２．经营协同理论 主要表现在规模经济效应、 -纵向一体化效应 -（减少商品流转环节、 -加强各环节配合 、节约营销费用）、 -市场力或垄断权、资源互补。 ３.财务协同效应 主要表现在 -企业内部现金流入更为充足、 -流向更有效益的投资机会， 企业资本扩大， 破产风险相对降低， 企业的筹集费用降低。 　 ４.多元化战略理论 产品、市场、投资区域和资本多元化； 公司股东可在资本市场上分散其风险。 而管理层只有靠多元化经营， 才能分散其工作回报的来源 -和降低来自单一经营的风险。 　 ５.税负考虑理论； 企业在进行分离和合并的过程中， 更涉及到许多税收问题。 我国现行税法主要针对 -企业合并分立、股权投资业务、 -改组改制等少数重组方式进行规范。 　　并购理论与实证结论的关系表　　 李善民等，《收购公司～的实证分析》，　　　　　　　　《经济研究》2004年第6期 表2 我国有关企业并购的税法规定 二、重组兼并中税收筹划的原理（一）企业边界的影响和约束；　 市场交易要考虑税收的因素， 由于存在商品所有权或者劳务交易， 需要缴纳流转税。 判断标准： 企业内部边界扩大， 税收负担消失。 但其内部管理成本增加， 如超过市场交易成本， 那就说明边界过大了。 （二）产权和投资形成的关联关系和价格； 通过合并或分立， 可以实现关联性或上下游 -企业流通环节的增加或减少， 通过关联价格调整影响税收； 也可能会改变纳税地点、 -时间、主体、环节等等， 从而达到合理避税。 　　 三、国内外操作现状比较 100多个开征企业所得税的国家中， 绝大多数税法允许企业弥补亏损。 对未被弥补的亏损， 通常允许向以后年度结转， 有少数国家还允许向以前年度结转。 就结转期限而言， 约25个国家和地区允许 -纳税人无限期向以后年度结转， 约46个国家和地区允许 -纳税人向以后年度结转5年。 而重组兼并通过改变企业收益分布 -可为企业提供筹划的空间。 　 企业分立的定义：  企业分立指一个企业， 依法分立为两个或两个以上的企业。 不论采取何种方式分立， 企业均不须清算。 具体两种： 1.新设分立： 原企业解散， 分立出的各方分别设立为新的企业； 2.派生分立： 原企业存续， 而其一部分分出设立为1或数个新企业。 分立前企业的债权和债务， 按法律规定的程序和分立协议的约定， 由分立后的企业承继。 企业分立特点： 原企业从本质上并没有消灭， 只是有新变化。 企业均不须清算。 分立技巧包括： 1.累进所得税税率情况下的筹划； 通过分立使原高税率的一个企业， （30万以上，25%） 分化成两个或以上适用低税率的企业， 使其总税负得以减轻； （不超过30万元，20%） 2.将特定产品生产部门分立为独立企业， 以获得流转税的税负降低； 3.在混合销售行为中， 通过分立，实现税收筹划等。 2009年后新旧税法有何变化？ 一、企业分立中的所得税筹划　（一）企业分立基本规范： 　　 （国税发[2000]119号） 　　1.被分立企业应视为按公允价值转让 -其被分