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中国上市公司内部控制指数（2009）：制定、分析与评价 厦门大学内控指数课题组 主持人 陈汉文 一、引言 《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act 2002 USA）的颁布引发了全球对内部控 制与公司治理的管制热潮。我国中央五部委于 2008 年颁布了《企业内部控制基本规范》（以 下简称“《基本规范》”），2010 年颁布了《配套指引》，以加强和规范企业内部控制。 上海证券交易和深圳证券交易所于 2006 年分别制定了《上海证券交易所上市公司内部控制 指引》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》并要求上市公司披露内部控制自我评价 报告及注册会计核实评价意见。随着一系列内控规范性文件相继出台，企业内部控制强制披 露成为趋势，内部控制相关议题的研究在我国蓬勃兴起。 不过，目前中国 1671 家上市公司的内部控制水平究竟如何？什么样的内部控制才是最 佳实践？好的内部控制应当如何体现？企业应当如何建立完善自身的内部控制建设？目前 尚无一致看法。这些问题的核心在于建立一套完整系统的内部控制评价体系。我们认为，建 立一套适应我国国情的内部控制评价体系，意义在于：观察我国上市公司内部控制现状，助 益上市公司管控水平的整体评价与利益相关者的投资及信贷决策；便于政府监管，促进资本 市场的完善与发展；指导企业完善内部控制措施，倡导良好内部控制文化；为学界提供内部 控制实证数据，提升内部控制研究水平。 二、现有内部控制评价方法 目前研究中使用的内部控制评价方法主要分为三种形式：一是直接根据披露的内部控制评价 信息作为指标，如管理层披露的内部控制缺陷、审计师的审核意见等，现有研究大多采用这 种方法。二是通过调查问卷的方式来评价内部控制质量。三是通过构造指数来评价内部控制 质量。目前看来，现有的内部控制评价体系均有不完善之处，这制约了内部控制理论与实践 的发展，因此设计科学合理的内控控制评价体系为当务之急。 三、内部控制评价体系的构建 （一）内部控制评价体系的构建原则 内部控制评价系统的建立是一个系统工程，根据我国上市公司内部控制实际情况，构建内部 控制评价系统需坚持以下原则：1、全面性。内部控制评价系统既要全面反映被测评对象的 总体内部控制状况，又要具体反映内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督 等具体内控要素的基本情况；既要反映企业的内部控制现状，也要反映企业内部控制变化趋 势。2、系统性。内部控制评价系统的构建应当从整体上考虑指标之间的相互关系，使内部 控制指数指标既不重复、也不遗漏；指数指标应当遵从一定的逻辑关系，对指标进行合理的 分层设计。3、重要性。内部控制评价系统应当在全面评价的基础上，关注被测评公司的重 要业务单位、重大业务事项和高风险领域。4、可比性。内部控制评价系统既要全面反映上 市公司的内部控制情况，又要适合不同上市公司之间的对比；既要考虑到指标设计上的可比 性，也要考虑到指标计算的可比性。5、定性与定量相结合。内部控制评价系统中，涉及到 企业的内部控制运行情况的各个方面，既要考虑到内部控制评价的主观性，又要使内部控制 评价具有客观性，评价系统构建时要将定性与定量两类指标充分结合，最终形成量化指标。 （二）内部控制评价体系的逻辑框架 目前世界上最为权威的内部控制标准体系是《内部控制—整合框架》（Internal Control Integrated Framework，COSO1992 ），其中提出内部控制包括 5 个相互关联的构成要素， 即控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监控。五要素论优化了内部控制的结构与 体系，整合了对内部控制的不同理解，构造了一个共识性的概念平台和框架，因此得到了 SEC 和 PCAOB及国际机构等的广泛认可和应用。2008 年 5 月 22 日及 2010年 4 月 26 日财政 部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的《基本规范》及《配套指引》借 鉴了 COSO 的内部控制五要素框架，并结合了中国国情进行了创新，提出了内部控制由内部 环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督构成。我们采用《基本规范》中确立的 内部控制五要素作为整个内部控制评价系统的逻辑框架。 （三）内部控制评价体系的指标设计 根据内部控制评价系统设计原则，结合我国上市公司内部控制基本情况，我们以 《基本规范》 及其《配套指引》为指标设计主要依据，综合考虑