收购报告书-中国第二重型机械集团公司.pdfVIP

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 收购报告书 上市公司名称： 二重集团（德阳）重型装备股 份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 二重重装 股票代码： 601268 收购人名称： 中国机械工业集团有限公司 收购人住所： 北京市海淀区丹棱街3号 通讯地址： 北京市海淀区丹棱街3号 联系电话： 010 签署日期：2013年7月 1-1-1 收购人声明 一、本报告书系中国机械工业集团有限公司依据《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编 写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了收购人在二重集团（德阳）重型装备股份有限公司拥有权 益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在二重集团（德阳）重型装备股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购涉及国有股权划转事宜，国务院国有资产监督管理委员会已于 2013年7月17 日下发了《关于中国第二重型机械集团公司与中国机械工业集团有 限公司重组的通知》（国资改革[2013]446号），同意中国二重与国机集团实施 联合重组，中国二重整体产权无偿划入国机集团，作为重组后新集团的全资子企 业。 本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就收购报告 书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具 有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报 告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 1-1-2 风险提示 截至本报告书签署之日，收购方中国机械工业集团有限公司的2013年6月未 经审计的财务报表相关工作尚未完成。因此，从提供财务数据及时性的角度出发， 本报告书仅提供了收购方截至2013年3月31 日的未经审计的财务数据。 本收购方及全体董事会成员保证本报告书中所引用的相关数据的真实性和 合理性。 1-1-3 目录 释义 6 第一节 收购人介绍 7 一、收购人基本情况 7 二、收购人相关产权及控制关系 7 三、收购人主要业务情况及最近三年及一期财务状况 17 四、收购人最近5 年合法合规经营情况 18 五、收购人董事、监事和高级管理人员 18 六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况 19 七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的 简要情况 20 第二节 收购决定及收购目的 21 一、收购目的 21 二、收购决定 21 三、关于股份锁定期及未来增持股份 22 第三节 收购方式 23 一、收购人持有上市公司股份情况 23 二、本次无偿划转的主要内容 23 三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明 24 第四节 资金来源 25 第五节 后续计划 26 一、在股权划转完成后12 个月内，收购人对上市公司主营业务改变或重大调整的计 划 26 二、在股权划转完成