商法——公司法要点.ppt

三、公司债的转让与上市 （一）公司债的转让 1、公司债转让的概念和种类 公司债券的转让可以从不同的角度作不同的分类： （1）以是否取得对价为标准，分为有偿转让和无偿转让。 （2）以转让价格形成机制的不同，分为协议转让和竞价转让。 （3）以转让的具体交易场所不同，分为场内交易和场外交。 2、我国公司债转让的方式 记名债券 ——由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。 无记名债券——由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力 。 （二）公司债券上市 1、债券上市交易的条件 2、公司债券上市交易的暂停和终止 （1）暂停上市 （2）终止上市 四、公司债的转换、偿还 （一）公司债的转换 1、公司债转换的含义 公司债的转换，又称可转换公司债券的转股，是指在发行人所确定的转换期内，债券持有人按照约定的条件将所持有的可转换公司债券换成发行公司的股票的行为。 2、公司债转换的行使 （1）持有人行使选择权 （2）转换期和转换价格 （二）公司债的偿还 1、公司债偿还的含义 公司债的偿还，就是指发行公司按照事先约定的时间和利率等条件，将公司债券的本息交付给公司债券持有人的行为 。 2、公司债偿还的期限 3、公司债偿还的方式 第七节 公司财务会计制度 一、公司财务会计制度概述 （一）公司财务会计制度的概念和基本特征 公司的财务会计制度特点： （1）注重法律规定 （2）股东权益依法保持 （3）公开性 （二）公司财务会计制度的渊源 1、法律，主要指《公司法》 公司的财务会计制度优先适用《公司法》。 2、行政规章，主要指《企业财务通则》、《企业会计准则》 3、行业财务会计制度 4、公司内部财务、会计办法，主要体现在公司章程中 二、公司的财务会计报告的内容 1、会计报表 （1）资产负债表 （2）损益表（利润表） （3）现金流量表 2、相关附表 3、会计报表附注 4、财务情况说明书 三、公司财务会计报告的编制和报送 （一）财务会计报表的编制要求 形式上——对财务会计报告的外观形式、表格设计、数据填列、项目分类等方面的要求。 内容上——报表的编制要符合相应的财务会计制度和准则。 时间上——应及时编制、报送财务会计报告 公司在编制年度财务会计报告前，应当全面清查资产、核实债务。 （二）公司财务会计报告的审计 第l65条规定：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计 。 （三）公司财务会计报告的提供 1、向公司股东或社会公众提供相关财务会计报告 2、向有关部门或者机构提供部分或者全部财务会计报告及其有关数据 四、公司的利润分配 （一）利润分配方案的提出与批准 （二）公司利润分配的顺序 1．弥补亏损 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 2．提取法定和任意公积金 (1)公积金制度 (2)提取法定公积金 (3)提取任意公积金 3．支付股利 股利分配原则：“无盈不分” 支付股利的方式：(1)现金支付 (2)股份分派 第八节 公司合并、分立和公司组织变更 一、公司合并 （一）公司合并的概念和意义 1、公司合并的概念 公司合并与资产收购的差别在于： (1)资产转移不同 (2)债务承担不同 (3)股东地位不同 (4)法律后果不同 (5)法律性质不同 2、公司合并的意义 对于积极合并者的意义主要在于：通过公司合并扩 张公司规模，减少竞争对手 。 对于消极合并者的意义在于：通过合并与大企业合、并可以减少风险。 （二）公司合并的方式和程序 吸收合并也称兼并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。收合并的公式为：A＋B = A。 新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。新设合并的公式可以表示为：A＋B = C 公司合并的程序是： 1、订立合并协议 2、通过合并协议 3、编制资产负债表和财产清单 4、通知债权人和公告 5、办理公司变更或设立登记 （三）公司合并的法律效果 1、公司的消灭 2、公司的变更或设立 3、合并各方权利和义务的概括承受 二、公司分立 （一）公司分立的概念 公司分立是指一个公司通过签订协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上的公司的法律行为。 公司分立与资产转让的区别： 1．内容不同 2．对股东地位的影响不同 3．法律性质不同 （二）公司分立的方式和程序 公司分立分为存续分立和解散分立 存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。A=A+B