商事组织法：公司法要点.ppt

普通股是指在公司的经营管理和赢利及财产的分配上享有普通权利的股份，代表满足所有债权偿付要求及在优先股收益权和求偿权要求后对企业盈利和剩余财产的索取权。它构成公司资本的基础，是股票的一种基本形式，也是发行量最大，最为重要的股票。 目前，在上海和深圳证券交易所上市的股票，都是普通股票。 优先股是公司在筹集资金时，给与投资者某些优先权的股票，这种优先权主要表现在两个方面： 1.优先股有固定的股息，不随公司业绩好坏而波动，并可以先于普通股东领取股息； 2.当公司破产并进行财产清算时，优先股股东对公司剩余财产有先于普通股股东的要求权。但优先股一般不参加公司的红利分配，持股人亦无表决权，风险小。 蓝筹股一般股票市场上，投资者把那些在其所属行业内占重要支配地位，业绩优良，成交活跃，红利优厚的大公司股票成为蓝筹股。 “蓝筹”一词源于西方赌场，在西方赌场中，有三种颜色的筹码，其中蓝色筹码最为值钱，红色筹码次之，白色筹码最差。投资者把这些行话套用在股票上就有了这一称谓。 红筹股这一概念诞生于九十年代初期的香港股票市场。中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国，相应的，香港和国际投资者把在境外注册，在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票成为红筹股。 股东持有的股份可以依法转让。 1、转让方式 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 （1）发起人的股份转让限制 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 （2）上市公司的股东转让股份限制 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。  （3）公司高管人员的股份转让限制 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：  （1）减少公司注册资本； （2）与持有本公司股份的其他公司合并； （3）将股份奖励给本公司职工； （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。　　 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 案例1 甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司”（以下简称光中公司），公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。 1996年3月，光中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。 1996年5月，光中公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。 1997年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3％；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7％。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。 2001年3月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。 根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题： （1）光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处？说明理由。 （2）光中公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法？为什么？ （3）光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。 （4）光中公司股东会作出的增资决议是否合法？说明理由。 （5）光中公司是否应替海南分公司承担违约责任？说明理由。