专题重组详解.pptVIP

财务危机重组 按照破产法的规定进行重组，与破产清算的初始步骤是大致相同的。债权人或债务人提交破产申请时，破产案件就开始了。重组的思想是使企业继续营运。尽管委托人能够承担经营责任，但在大部分情况下，将由债务人继续经营原企业。在企业复兴中，一个最大需求就是临时借款。为增加吸引力，法律规定破产申请后的债权人比破产申请前的债权人享有更多的优先权。如果这还不足以吸引债权人的话，破产法庭将有权授予新债权人获得对债务人财产的抵押权。 如果未指不定期委托人，那么债务人将有完全的权力起草重组计划并须在120天内完成重组计划。在法庭指定委托人情况下，委托人有责任监督计划的编制。重组计划可由委托人、债务人、债权人委员会或单个债权人起草，并且重组计划可以不止一个。重组计划必须提交给债权人和股东审定，并获得他们的同意。破产法庭的责任是审查计划中提供的信息，确定公司进行了充分的披露。 财务危机重组 重组计划必须公平、平等、可行。这意味着重组计划必须公开平等地对待所有的参与者。重组计划必须考虑到重组后公司的盈利能力、财务结构以及公司获得商业信用和短期银行贷款的能力。每一等级的债权人必须对计划进行表决。必须有半数以上的债权人同意该计划，其中每一等级的债权人必须超过2/3的债权人赞成，此计划才生效。若债权人抵制重组计划，法庭将以公正平等的原则强制执行。重组计划一经破产法庭确认，债务人必须执行。此外，所有债权人和股东，包括那些对计划存有异议者，都受到计划约束。 财务危机重组 重组计划 重组中比较困难的方面是怎样重建公司的资本结构以减少固定成本。在制定重组计划时有三个步骤。首先，必须确定重组公司的总价值。这也许是最困难的一步，但也是最重要的一步。委托人喜欢采用目标利润资本化的方法。如果预计重组公司拇年有200万美元的盈利，并且类似公司的平均资本化率为10%，那么这个公司的总价值为2，000万美元。由于会计预期利润和确定合适的资本化率者比较困难，所以公司的定价会有很大的偏差。这样，定价只不过是对公司潜在的价值的最佳估计。即使公司的价值可以用目标利润资本化的方法来衡量，当资产有相当大的清算价值时，也应做相应的上调。 财务危机重组 一旦确定了公司的价值，下一步是建立一个新的资本结构，减少固定成本，使公司有充足的毛利。为减少这些费用，公司可以通过将债务转换为收益债券、优先股和普通股，从而大规模地削减总负债。此外，还可以改变债务的有关条款。为减少债务每年的偿债基金，可以延长债务的期限。如果重组公司在未来需要筹资，考虑到未来的融资历灵活性，委托人可能会采纳一个比较保守的债务权益比。 在确定了新的资本结构后，最后一步涉及对原有证券的估价以及对它们进行转换。一般在兑换级别较低的债权之前，所有高级的债权必须得到全部兑换。只有债券持有者的债券按面值兑换为其他形式证券后，优先股东才有权兑换。 第二节剥离与分立 第二节 剥离与分立 一、剥离与分立的含义 剥离是指公司将现有的部分子公司、部门、产品流水线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金过有价证券作为回报。 分立是指母公司在子公司所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成一个独立的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出来。 二、剥离与分立的类型 剥离的类型： 1、按照剥离是否符合公司的意愿分为自愿剥离与非自愿剥离或强迫剥离 2、按照剥离中所出售资产的形式分为出售资产、出售生产线、出售子公司、分立和清算 剥离与清算 3、按照交易方身份的不同分为出售给关联方、管理层收购、职工收购三种 分立的类型： 1、按照分立公司是否存续分为派生分立和新设分立 2、按照股东对公司的所有权结构变化形式划分并股和拆股 三、剥离与分立的原因 适应经济环境的变化，调整经营战略 提高管理效率 谋求管理激励 提高资源利用效率 弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分 获取税收或管制方面的收益 剥离与分立 四、剥离与分立对企业价值的影响 ㈠剥离与分立的宣布期效用 国外有关研究显示： ㈡剥离与分立对企业持续经营价值影响的原因 西方财务理论提出许多观点解释企业剥离与分立导致持续经营企业价值提高的原因。主要有： 1、投资者“业主突出”偏好学说 2、管理效率学说 3、债权人的潜在损失学说 第三节股权重组 第三节 股权重组 一、股份制改组 股份制改组中应注意的财务问题： ㈠清产核资与产权界定问题 ㈡资产剥离问题 ㈢资产评估问题 ㈣债务安排问题 ㈤改组上市公司的模拟会计报表编制与审计 二、股权置换 ㈠股权置换的概念与类型 股权置换，也称之为股权交换或换股。 三种解释：①并购方以其自身的股票作为支付方式与目标公司的股东手中的股票相交换 股权重组 实现并购。 ②公司向股东提供新的证券、权证或选择权以换取股东手中拥有的公司证券、权证或选择权。 ③是指在公司股份