第章 企业合并解读.pptVIP

* 曾庆生 SHUFE会计学院 * 情形七 新设合并：换出股份的面值大于被并企业投入资本。假定甲、乙公司合并后设立丙公司。丙公司发行5,300,000股面值1元的股票,2,600,000股换取甲公司的股票,2,700,000股换取乙公司的股票。 借：被并企业净资产 7,100,000 贷：股 本 5,300,000 盈余公积 1,800,000 （甲乙公司投资资本之和为500万，现股本530万，所以原甲乙公司资本公积全部抵销，不足部分（30万）抵销盈余公积） * 曾庆生 SHUFE会计学院 * 情形八 新设合并：换出股份的面值大于被并企业投入资本。假定甲、乙公司合并后设立丙公司。丙公司发行6,000,000股面值1元的股票,3,200,000股换取甲公司的股票,2,800,000股换取乙公司的股票。 借：被并企业净资产 7,100,000 贷：股 本 6,000,000 盈余公积 1,100,000 若为控股合并（即参与合并企业保留），上述所有分录只需将“被并企业净资产”改为“长期股权投资”。 * 曾庆生 SHUFE会计学院 * 购买法和权益结合法的比较 购买法和权益结合法的经济影响 对合并当年的影响 对合并后年度的影响 购买法和权益结合法的理论依据 赞成购买法,反对权益结合法的主要理由 在绝大多数企业合并业务中,总可发现有一个主并企业取得了对其它企业的控制权,因此发生了购买行为,并应按购买法加以处理。 企业合并是讨价还价的公平交易的结果,这一交易以各种资产和负债的公允价值而不是账面价值为基础,所以按公允价值记账是合理的。 * 曾庆生 SHUFE会计学院 * 赞成购买法,反对权益结合法的主要理由（续） 以现金、其它资产或负债等代价形式所实施的企业合并,总是按购买法处理。将企业合并的代价改为发行股票,仅仅是改变了代价的形式,不应当改变会计处理的方法。股票只是合并代价的一种,应以公允价值计价。 购买法能够反映企业合并业务的经济实质,所以它坚持了处理取得资产的传统会计原则。 从购买法的角度看,权益结合法缺乏合理的概念基础。迄今为止,许多国家的会计准则制定机构都在努力界定使用权益结合法的标准,但均因对权益结合法缺乏一致的认识而没有制订出统一的应用标准。 按权益结合法处理合并业务,企业管理部门可通过在年末合并其它盈利企业,以及尽早出售并入的资产等方式来增加利润。 * 曾庆生 SHUFE会计学院 * 主张权益结合法,反对购买法的理由 按权益结合法处理符合企业合并的概念。美国会计原则委员会第16号意见书第28段指出：“在以交换股票所实施的企业合并业务中,几组股东联合他们的资源、才能和风险,形成了一个新的主体,从事以前的业务,继续其营利活动。在以交换股票所实施的企业合并业务中,参与合并的股东集团分享风险是一个重要的因素。通过股东权益的结合,每一股东群体继续保留其以前投资的风险,他们相互交换其才能和利益。” 权益结合法符合原始成本会计原则和持续经营概念。 权益结合法处理简单,易于操作,而按购买法处理,在客观地确定发出股份、所接受的资产和承担的债务的公允价值时存在着困难。 在购买法下,合并后的企业只有一部分是按公允价值计价的。这种计价的不一致性导致相同资产(负债)的计价不同,主并企业的资产和负债按账面价值,而被并企业(或其它参与合并企业)的资产、负债按公允价值计价。 * 曾庆生 SHUFE会计学院 * 权益结合法的应用条件 美国会计原则委员会于1970年发布的第16号意见书《企业合并》,规定了用权益结合法处理企业合并业务的12个条件,只有在满足全部12个条件时,采用权益结合法才是合适的。具体条件： 参与合并企业的性质 合并所有者权益的方式 不存在有计划的交易 1999年4月21日美国FASB全体委员仍一致投票表决取消权益结合法。同年9月该委员会颁布了《企业合并与无形资产》征求意见稿，经过将近二年的争论，终于在2001年6月29日以书面投票表决方式一致同意在7月份发布第141号准则《企业合并》和第142号准则《商誉和其他无形资产》。 企业合并中的其他问题 1.主并企业的认定 以控制权为判断依据 若合并协议过于复杂，难以确定主并企业，通常可以按以下标志加以判断： （1）参与合并的一家企业的公允价值显著大于另一家企业的公允价值，那么公允价值较大的企业很可能就是主并企业； （2）如果企业合并是通过以有投票表决权的股份换取现金或其他资产的方式完成，那么放弃现金或其他资产的企业很可能就是主并企业； （3）如果企业