新三板挂牌审核十大关注问题教程.docVIP

新三板挂牌审核十大重点关注问题 1.2出资 1.2.1出资验资 主办券商、律师、会计师根据《关于新修公司法施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。 1.2.2出资程序 主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。 1.2.3出资形式与比例 主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。 1.2.4出资瑕疵 主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见： （1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险； （2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。 1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立 主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见： （1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”； （2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施； （3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。 1.3.2变更程序 公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。 1.4股权变动 主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见： （1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷； （2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷； （3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 1.5公司违法行为 主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。 1.6董监高及核心技术人员 1.6.1合法合规 主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。 1.6.2任职资格 主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 1.6.3竞业禁止 主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见： （1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷； （2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 二、业务 2.1资质 主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见： （1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见； （2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为； （3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。 2.2技术研发 2.2.1技术 公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见： （1）公司产品所使用的技术是否真实、合法； （2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。 2.2.2研发 主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见： （1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例； （2）公司自主研发能力及合作研发情况； （3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）； （4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 2.3业务、资产、人员 2.3.1业务描述 公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。 2.3.2商业模式 （1）公司结合自身实际情况清晰准确描述商业