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烟草行业合并财务报表规程 第一章 总则 第一条 为指导烟草行业各级企业正确编制合并财务报表，为上一级企业编制合并财务报表提供可靠依据，根据国家关于合并财务报表的有关规定，结合烟草行业实际情况，制订本规程。 第二条 本规程适用于所有纳入总公司合并范围的企业。 第三条 合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。 母公司是指有一个或一个以上子公司的企业（或主体）。母公司可以是企业，如有限责任公司等；也可以是其他主体，如事业单位、基金等。 子公司是指被母公司控制的企业（或主体）。作为子公司必须被母公司控制并且只能由一个母公司控制，不能被两个或多个母公司同时控制。子公司可以是企业，如有限责任公司等；也可以是其他主体，如事业单位、基金等。 第二章 合并财务报表编制主体与合并范围 第四条 合并财务报表的编制主体是母公司。母公司在编制合并财务报表时，要将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 第五条 合并财务报表范围要以控制为基础予以确定。控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营决策并能从一个企业的经营活动中获取利益的权力。 （一）控制的主体是唯一的，不是两方或多方； （二）控制的内容是被控制方的财务和经营政策，这些财务和经营政策一般是通过表决权来决定的； （三）控制的性质是一种权力或法定权力，也可以是通过公司章程或协议、投资者之间的协议授予的权力； （四）控制的目的是为了获取经济利益，包括为了增加经济利益、维持经济利益、保护经济利益，或者降低所分担的损失等。 第六条 确定合并范围的一般规定。 （一）下列被投资单位纳入合并范围。 1.投资单位直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明投资单位能够控制被投资单位，要将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明投资单位不能控制被投资单位的除外。 2.投资单位拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为投资单位能够控制被投资单位，要将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明投资单位不能控制被投资单位的除外： （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （二）下列被投资单位不纳入合并范围。 1.已宣告被清理整顿或破产的原子公司。 （1）已宣告被清理整顿的原子公司，是指在当期宣告被清理整顿的被投资单位，该被投资单位在上期是母公司的子公司。 （2）已宣告破产的原子公司，是指在当期宣告破产的被投资单位，该被投资单位在上期是母公司的子公司。 以上不纳入合并范围的企业，要按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业破产法》等规定的程序和方式进行宣告。未按规定进行宣告或资产负债表日尚未宣告的，要纳入合并范围。 2.投资单位不能控制的其他被投资单位。 投资单位不能控制的其他被投资单位，是指投资单位不能控制的除上述情形以外的其他被投资单位，如联营公司等。 （三）确定合并范围的注意事项。 1.母公司要将其控制的所有子公司，不论子公司的规模大小、子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制，也不论子公司的业务性质与母公司或企业集团内其他子公司是否有显著差别，都要纳入合并财务报表的合并范围。 2.以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，要强调实质重于形式，综合考虑所有相关事实和因素进行判断，包括投资者的持股情况，投资者之间的相互关系，公司治理结构，可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权等。 3.投资单位控制的特殊目的主体也要纳入合并财务报表的合并范围。判断投资单位能否控制特殊目的主体要考虑如下主要因素： （1）投资单位为融资、销售商品或提供劳务等特定经营业务的需要直接或间接设立特殊目的主体。 （2）投资单位具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权。包括投资单位拥有单方面终止特殊目的主体的权力、变更特殊目的主体章程的权力、对变更特殊目的主体章程的否决权等。 （3）投资单位通过章程、合同、协议等具有获取特殊目的主体大部分利益的权力。 （4）投资单位通过章程、合同、协议等承担了特殊目的主体的大部分风险。 第七条 纳入合并范围的具体认定及证据提供。 （一）纳入合并范围的具体认定。 1.直接持有、间接持有、直接加间接合计持有被投资单位超过50%表决权股份的投资企业，一般认定为该被投资单位的母公司，要将该被投资单位纳入合并财务报表编制范围。 2.烟草行业合计持有被投资单位超过50%表决权股份但单个投资单位表决权