四川第三方理财模式下尽职调查工作指引教程.docVIP

成都聚铢投资担保有限责任公司 尽职调查工作详细指引 第一部分 概述 项目团队对投资项目的尽职调查方法包括但不限于：与公司交谈；列席公司董事会、股东大会会议；查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等；实地察看重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）；通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题；听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见；与注册会计师、律师密切合作，听取专业人士的意见向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询（如面谈、发函询证等）第二部分 财务尽职调查要点 财务尽职调查要通过审核财务制度、财务系统以及管理层提供的财务资料，关注其财务数据的真实性以及历史业绩趋势，并核查目前的财务控制是否够满足企业目前和将来的业务发展所需。 对于实际情况中，如果遇到报税财务报表和内部财务报表不一致的情况，需要核实内部财务报表的数据基础，了解其真实合理性，并考虑相关的税收风险。如果内部财务数据基础薄弱，可以考虑要求进行审计。或者，对于重要科目，要求进行专项审计。 概述 财务制度 收集目标企业会计管理的相关资料，核查会计管理是否涵盖所有业务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具备了专业素质，有无控制风险的相关规定，分析评价目标企业会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。 了解目标企业的财务系统，核查其是否能够满足企业目前和将来的业务发展所需，并了解其系统的操作规范性。 　　 财务资料 对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。 需关注会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配，应将财务分析与目标企业实际业务情况相结合，关注目标企业的业务发展、业务管理状况，了解目标企业业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩，对财务资料做出总体评价。在此基础上，对重要的财务事项进行重点核查。 　　 会计政策 通过查阅目标企业财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查目标企业的会计政策和会计估计的合理性。 如目标企业报告期内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对目标企业财务状况、经营成果的影响。 评估报告 查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法，结合行业发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中特殊说明事项及评估资产的产权是否明确。 制定合理的评估范围和财务尽职调查范围，注意评估师和会计师协同工作，注意协调二者工作成果的一致性。 　　 财务比率分析 计算目标企业各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析目标企业各年度盈利能力及变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断其盈利能力的持续性。 计算目标企业各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合目标企业的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析目标企业各年度偿债能力及其变动情况，判断其偿债能力和偿债风险。 计算目标企业各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析目标企业各年度营运能力及其变动情况，判断其经营风险和持续经营能力。 通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析目标企业的财务风险和经营风险，判断其财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。 合并报表 根据对目标企业组织结构等情况的尽职调查，分析合并范围是否合规。对于报告期内合并报表范围发生重大变化的，应了解其变化原因，分析该变化对目标企业经营状况和财务状况的影响。 对于未来需要调整业务模式的目标企业（如需要剥离某些业务或者重组合并某家原不在合并范围内的公司等等），要求进行模拟合并报表以分析相关业务的历史业绩。 募集资金使用 投资企业原则上需有1-3年明确清晰及具有可行性的经营计划，并对募集资金的使用用途有恰当合适的资金规划。 分析募集资金数量是否与目标企业规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及目标企业业务发展目标相匹配；取得目标企业关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对目标企业财务状况和经营业绩的影响。 盈利质量 销售收入 了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及确认收入的具体标准，判断目标企业收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。 了解与附属公司、联营公司或其他有关联人士销售收入及采购之金额及明细，并关注非直接关