并购绪论解析.ppt

第1章 并购绪论 定义 兼并(merger)是指由两家公司合并为一家公司，合并后只有一家公司继续经营，而被兼并的公司不再存在。 创立兼并(statutory merger)：收购公司承担被兼并公司的资产和负债。 吸收兼并(subsidiary merger)：指由两家公司合并在一起，其中目标公司成为母公司的子公司。 合并(consolidation)：两家或多家公司合并成一个全新的实体，所有参加合并的公司被解散，只有新的实体继续运作。 交易估价 企业价值：基本股权价格+债务+优先股-现金 * 并购的类型 （一）横向并购(Horizontal MA) 横向并购是指具有竞争关系的、经营领域相同或生产产品相同的同一行业之间的并购。 （二）纵向并购(Vertical MA) 纵向并购是指在生产和销售的连续性阶段中互为购买者或销售者的企业间的并购，即生产和经营上互为上下游关系的企业间的并购。 包括向前并购和向后并购。后向整合是指收购一家供应企业以解决企业原材料及半成品的来源问题。前向整合是指收购一家经销商或零售商，有利于接近最终消费者以解决销售问题。 （三）混合并购(Conglomerate MA) 混合并购是指并购企业既非竞争对手，也非客户或供应商，在生产和职能上无直接联系的两家或多家企业间的并购。 一般分为产品扩张型、市场扩张型、纯混合型三种 并购的动因 扩大经营规模 多元化进程 协同效应 财务原因 税收动因 并购的融资方式 现金 证券 混合 并购的专业人员 银行家 律师 会计师 评估专家 并购套利 套利者会购买有可能被收购的公司的股票，期望在交易结束时获得收购溢价 之所以被称作风险套利，是因为套利者在购买目标公司的股票是不能确定交易是否会完成 杠杆收购和私人权益市场 杠杆收购(LBO, Leveraged buyout)：购买方通过债务融资来收购另外一家企业的行为 私人权益(PE, Private equity) 公司重组 资产剥离(divestiture) 公司分立(spin-offs) 股权出售(equity carveouts) 规模精减(corporate downsizing) 并购谈判 “重大不利变化”(material adverse change)：当发生会使交易价值发生重大变化的事项时，该条款允许任何一方从交易中退出 价格谈判 并购谈判的披露 1988年前，应该披露那些信息不是太明确 1988年贝斯克(Basic)公司诉利文森(Levinson)公司决议书，明确指出公布与谈判过程的实际情况相反的信息是违法的 并购的审批程序 董事会决议书 提请股东批准 政府审批 董事会特别委员会 公正意见书：由投资银行或专业评估公司提供，声明出价在其认为的合理范围之内 投票表决 简单形式的并购(short-form merger) 在不需要股东批准程序的情况下，可以进行简单形式的并购 只有当内部人持股超过所在州公司法规定的某个比例时，才能进行简单形式的并购，这个比例一般在90%~95%之间 股权冻结和少数股东的应对策略 当大多数股东同意交易后，没有投票支持交易的少数股东也需要出售他们的股份，在这种情况下，少数股东的权益地位被冻结了 持反对意见的股东并非没有任何权利，如果这些股东认为他们的股票价值远远超过收购价格，他们可以向法庭提出要求行使股东估价权 购买资产与购买股票的比较 资产收购中，收购方只需买入目标公司中符合自己需要的那部分资产 交易结构：三方结构(triangular structure) 三方结构的优势：收购方在获得目标公司控制权的同时，不需要直接承担负债 资产收购的好处之一是，出价方可以不必征得股东的同意 资产出售 空壳公司 清算股利，解散企业 现金回购股权(cash repurchase tender offer) 继续投资 开放式投资公司(open-end investment company) 封闭式投资公司(closed-end investment company) 买壳上市 买壳上市(reverse merger)：私人控股公司通过兼并一家业绩不佳或只剩下一个空壳的上市公司，来达到上市的目的。 控股公司 优点： 较低的成本 不需要支付控股溢价 以部分所有权达到控制目的 不需要征得股东的同意 缺点： 重复征税 反托拉斯问题 缺乏100%的所有权