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国星矿业（深圳）股权 投资基金合伙企业 （有限合伙） 募集说明书 国星有限责任公司 嘉德产业投资有限责任公司 联合发起 2013年10月1日 风险提示及对策 风险提示 意向投资者应仔细审阅下列风险因素并结合其它信息做出是否进行出资的决定。由于不可能穷尽地列出所有风险事项，下列风险因素为基金投资可能的主要风险： 企业运作：已投企业经营风险 外部环境：宏观经济调整风险 基金运作：投资基金运作风险 风险对策 已投企业经营风险对策：本基金挑选行业前景广阔、具备核心竞争优势且成长性好的企业进行深入考察，全面分析企业每个细节，尽职调查决定是否投资，并且时刻关注已投企业动态，同时基金严格按照投资组合的理念配置资产，达到分散风险的目的。 宏观经济调整风险的对策：中国经济未来10年的前景被世界普遍看好，短期可能存在调整和反复，但是长期向上的趋势不会改变，中国经济出现衰退的可能性较低。除了潜心研究宏观经济外，力求避开行业周期的高点投资，并将所投资产快速出让，以达到分阶段规避和分散风险的目的。 基金运行风险的对策：依据《合伙企业法》设立基金，参照国际惯例运行；基金资产委托全国性大型商业银行是一种投资，不同于银行储蓄和债券等能够提供固定收益预期，投资者购买基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失。基金在投资运作过程中可能面临各种风险，既包括市场风险，也包括基金自身的管理风险、技术风险等。投资者应当认真阅读《说明书》等法律文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相应。?基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况变化引致的投资风险，由投资者自行负担。?………………………………………………………………………………………5 基金概要..………………………………………………………………………………7 第一部分 基金设立的背景和行业发展趋势………………………………8 第二部分 拟投资项目介绍…………………………………………………….22 第三部分 国星矿业（深圳）股权投资基金……………………………..27 基金发起人和管理人介绍……………………………………….27 基金组织和管理…………………………………………………….29 基金投资和退出………………………………………………..…..31 基金投资的项目管理……………………………………………..33 基金认购和赎回…………………………………………………….35 基金费用和收益预测……………………………………………..37 基金收益分配和保障措施……………………………………….38 附录一： 《认购指南与流程》…………………………………………………..39 附录二： 《认购意向书》………………………………………………………42 释 义 本《》中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义本基金《募集说明书》指《》《合伙协议》指《合伙协议》《合伙企业法》指于2007年6月1日正式实施的《中华人民共和国合伙企业法》法律法规指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、地方法规、地方规章及规范文件有限合伙人（LP）是和普通合伙人共同组成有限合伙企业的一方，有限合伙人以其出资额为限对有限合伙承担责任普通合伙人（GP）和有限合伙人共同组成有限合伙企业的另一方，普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任有限合伙制指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式 基金管理人基金管理人是基金资产的管理者和运用者，本募集说明指基金发起人指发起设立基金的机构，它在基金的设立过程中起着重要作用。基金发起人大多数为有实力的金融机构，可以是一个也可以是多个超额认购指认购高于的情况期是指封闭期，会有一段不接受投资人基金份额申请的时间段 存续期基金 基金管理费指管理人向提供合伙事务执行及投资管理服务的对价, 而由向管理人支付的报酬 销售费用指基金销售机构在中华人民共和国境内，发售基金份等销售活动中收取的费用 基金托管费指基金托管人为基金提供服务而向基金或基金公司收取的费用 投资决策委员会是基金投资决策的最高决策机构，是非常设的议事机构，在遵守国家有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的各项投资事务的最高决策权