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* 小肥羊的融资之路 公司简介 内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司是一家以自然人做发起人的股份制企业，公司于1999年8月诞生在草原鹿城——包头市，以小肥羊特色火锅连锁为主业。于2008年6月12日在香港上市，是中国首家在香港上市的品牌餐饮企业，被誉为中华火锅第一股。 公司发展历程 稀释股权 引进战略投资者 被动投资者 创建初期 香港成功上市 百胜参股、风投退出 经验 第一阶段 第二阶段 第四阶段 第三阶段 第五阶段 第六阶段 第一阶段 1999年8月 ，第一家小肥羊餐厅开业，小肥羊的总股本50万，股东为张钢先生和陈洪凯先生。 张钢先生 陈洪凯先生 小肥羊中国 60% 40% 图1 2001年7月“小肥羊中国”股权结构示意图 第二阶段 　　　　到2002年12月，中国小肥羊的注册资本增加为3000万，股东增加为10人，其中，张钢、陈洪凯、李旭东的股份分别为33%、23%和13%，其余31%由另外7位股东持有。李旭东为“被动投资者”，即股东决议时，他只能投与张钢、陈洪凯相同意见的票。 第三阶段 为了增加企业的资本，加快发展的速度，稳定中层以上管理人员队伍，从2004年开始，公司通过低价认股的方式，实现中层管理人员持股。登记为49名股东的原因是：小肥羊作为一家有限责任公司，其股东人数要符合中华人民共和国公司法的规定——“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”。其他股东的股份由这49名股东代持。 快速发展也使企业原料收购资金有些紧张。同时，为了规范管理，小肥羊决定通过收购加盟店的办法减少加盟店数量，推行以直营店为主的经营模式，这也对公司提出了新的融资需求。 为了解决快速发展给企业带来的资金周转的困难，以及为企业今后上市作准备，小肥羊开始寻找投资者入股，以满足公司对企业的资金需求，同时帮助企业成长与规范化，直到公司成功上市。 第四阶段 第一步，2006年年1月——2月，把现有的49位股东分成两组： 张钢、陈洪凯、李旭东，以及另外7位股东为第一组； 其他39位股东为第二组。 然后，在BVI注册了两间离岸公司Possible Way（以下简称PW）及Billion Year（以下简称BY），分别收购了两组股东的股权。因此，Possible Way主要由小肥羊管理层持有，公司主席张钢和另两位创始人陈洪凯、李旭东分别持有Possible Way25.5%、18.36%及14.4%的股权。另外28.6%的股权由卢文兵、杨耀强等7名小肥羊高管持有，剩下的13.14%股权由独立第三方拥有。Billion Year由小肥羊员工和独立第三方持有。 第四阶段 离岸公司，是指在公司注册地以外经营，不能在注册地经营的公司。世界上离岸金融中心如英属维尔京群岛、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等（多数为岛国）纷纷以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域，允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司，这些区域一般称为离岸管辖区或称为离岸司法管辖区。当地政府对这类公司没有任何税收，只收取少量的年度管理费，同时，所有的国际大银行都承认这类公司，为其设立银行帐号及财务运作提供方便。具有高度的保密性、减免税务负担、无外汇管制三大特点。 第四阶段 　　　第二步，2006年4月，在英属处女群岛(BVI)注册离岸公司“中国小肥羊”，并于2006年5月通过向现有全体股东发行新股的方式，全资收购“小肥羊中国”。把小肥羊的资产全部注入离岸公司。 　　　第三步，以BVI公司“中国小肥羊”为主体，承接3i等VC的2500万美元投资。 第四阶段 　　3i于1945年成立于伦敦，是英国最早的私募股权基金。是全球唯一的FTSE100(英国百强上市公司)中的私募股权投资公司。 　　 Prax投资基金则于2003年成立于美国，（西班牙）同年8月进入中国，是一家专注投资中国市场的私募股权投资基金。 3i出资2000万美元 Prax出资500万美元 第四阶段 　　　值得一提的是，3i等投资方所投的2500万美元，并非股权投资，而是债权投资。根据小肥羊招股说明书所披露的信息，小肥羊向3i及Prax资本发行的是：2011年到期的“可赎回、可换股债券”。　　　 但是，该笔债券却拥有与股权同等的权力，比如董事会席位、决策参与权、投票权等等。不仅如此，双方还约定了一条类似“对赌”的条款：如果小肥羊在2008年9月30日之前实现IPO，则该笔债券在上市前夕将自动转换成普通股；如果小肥羊未能在该时点之前实现IPO，则投资方将按照约定的利率到期索回本金及利息。 第四阶段 股权被稀释之后，张钢、陈洪凯的实际持股比例仅有26.88%[(25.5%+18.36%)×61.28%]，而在PW 内部，张钢、陈洪凯再加上“被动投资者”李旭东的股权合计达58.26%，实现了对PW 的绝对控股。