中国Mbo基本资料.doc

日前，一位有社会责任感和学术良心的公司治理“海龟派”——香港中文大学教授郎咸平博士提出几个警语：第一，国外公司治理理论中根本没有所谓的“所有者缺位”的问题。中国国有企业当然有所有人——而这个所有人就是国家。这种国家持股的现象就算在欧洲也是非常普遍。例如，难道我们可以说奥地利政府有14.81%的股份是所有人缺位吗？国有企业老总总是觉得国家对不起自己，觉得自己受到委屈了，就想控制公司，而所有人缺位这个思维正好给了国企老总舆论的支持，因此目前的现状是只要打着产权改革的口号，任何侵害股东权益的事都可以做。 我国根本没有正确地认识MBO 管理层收购 的本质。在美国，企业MBO没有问题，因为是全流通的，既然向股东发行了，也可以溢价收回。国内MBO并不是国际意义上的MBO。现在国内所谓的MBO是用银行的钱收购国家的资产，这是不对的。中国不能做MBO，因为中国上市公司的国有股不是全流通的。真正意义上的MBO应该是收购在外的股份，即Management?BuyOut（MBO），现在我们变成收购不能流通的国有股，成了MBI（ManagementBuyIn）了，而且还自己制订价格。简单地讲，MBO就是一个掠夺国有资产的最好方法，政府有关单位一定要立法禁止。 近年，MBO被“国有经济无效率”鼓吹者作为国有企业产权改革的主要途径及提高国有企业效率的最好模式之一。2002年10月，国家颁布《上市公司收购管理办法》，首次明确对员工持股和MBO做出规定。有人认为MBO的时代已经来临，甚至说：“2003年将是中国国有和集体企业（包括此类公有资本控股的上市公司）的MBO年，具体表现为MBO实施的数量和交易金额将成10倍以上上升，超过过去的总和。”[1] 但《办法》公布不到半年，2003年4月，MBO模式由财政部叫停并表示，在相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市及非上市公司的管理层收购（MBO），待有关部门研究提出相关措施后再作决定。学术界认为MBO叫停，其主要原因是在国有资产出资人监管角色尚未到位的情况下，大规模实行管理层持股非但未形成所谓的独特“优势”，反而带来五大风险：一是定价环节中的风险，如行政干预，协议转让等；二是信息不对称，暗箱操作的风险；三是收购者融资渠道不明的风险；四是运作风险；五是收购主体合法性不能保证的风险。但笔者认为，MBO叫停是因为它不符合现阶段中国国有企业状况，高管人员接管的国有企业私有化带来的绩效不比原来公有制管理绩效强。 一、我国MBO模式发展及现状 MBO Management Buyout 又称管理层收购，是指目标公司的管理层利用自有资金或外部融资所获资金购买目标公司的股份，进而改变目标公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，从而达到重组该公司并获得预期收益的一种收购行为。作为一种新型的收购方式，MBO首先发端于美国的资本市场，90年代以后，这种收购方式继续发展成熟，已经成为西方管理层扩大对公司持股比、实现所有权收益的重要手段。在国内目前的市场环境下，国有股通过证券市场减持叫停以后，MBO被认为是国有资产退出的重要途径。MBO被认为可以改变国有企业和国有上市公司不合理的股权结构，使所有权和经营权一致，能降低过去由于所有者和经理人目标函数不一致所导致的代理成本，减小经理人的任期和利益风险，激励管理层的积极性。 1985年我国实行城市经济体制改革以来，借助国有资产迅速实现民营资产的积聚或扩张的主线，可划分为四个时期。20世纪80年代后半期的承包制；20世纪90年代前半期的双轨制；20世纪90年代后半期的“零收购”；近几年的MBO。实践证明，承包制使大量国有企业经营者负赢不负亏，甚至是亏了国家的、赢了自己的；双轨制使一批人借助批文而迅速实现了暴富，比如资金、土地、钢材经营者等；“零购制”以承担债务的名义直接获得同额的债权（主要是企业资产），债权是实的、可直接用的，债务是虚的、可间接变通的，两者的实际效用明显不对等。目前MBO收购目标主要为国有企业和上市公司的国有股，当国有股和国有法人股私有化后，是否能创造出更高的效率，提供更多的公平呢？ 我国国有企业近19万户，其中大型国有企业8000多户，实际需要调整的资产超过10万亿元。我国最早出现MBO身影的企业是大众交通和大众科技，当时MBO还是一个令人回避的字眼，因此东西大众采用过渡的手段，借助职工持股会成功实现对企业的控制。国内首例MBO收购案例为四通集团，1998年底开始发起职工持股会，2000年总裁段永基个人持股达到360万股。粤美的是我国上市公司正式实现MBO首例，早在1998年，公司便开始收购，其中22名高管人员于2000年4月正式注册融资平台——顺德市美托投资有限公司，2001年1月19日，粤美的实现股权转让，由管理层控股的美托投资有限公司持股粤美的22.19％，成为粤美的第一