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第三节 合伙企业法 知识内容 合伙企业法概述 普通合伙企业 有限合伙企业 合伙企业解散、清算 一、合伙企业概念和特征 是指在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 其特征有四： 1.由两个以上的投资人共同投资兴办。 2.合伙协议是合伙企业的成立基础。 3.合伙企业属于人合企业。 4.普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人承担有限责任。 T博士 无限连带责任 合伙企业的财产和合伙人的财产并没有完全分离，因此不能像法人那样独立地承担民事责任，而是由全体合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 1）合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应以其出资之外的财产（自己的个人财产）清偿债务。 2）每一个合伙人对合伙债务都负有全部清偿义务，债权人可向任何一个合伙人要求全部偿还 思考 李平、李亮和李光为明星合伙企业的合伙人。三人各出资3万元，并按出资比例承担盈亏。由于经营不善，严重亏损，欠债权人12万元贷款无法偿还，债权人向李平、李光主张债权时，他们以企业已破产解散拒绝偿还；债权人向李亮主张全部债权时，李亮以合伙协议约定按出资比例承担盈亏为由，只偿还了自己应承担的份额，即4万元。 思考：1、上述合伙人的理由是否合法？为什么？ 2、合伙企业的债务应如何承担？ 不合法，合伙人之间承担连带责任，债权人向任何一个人主张债权，该债务人必须清偿全部债务。 合 普通合伙企业 伙 特殊的普通合伙企业 企 业 有限合伙企业 普通合伙企业—普通合伙人组成，全体合伙人均对企业债务承担无限连带责任。 （普人无限连带责任） 有限合伙企业—普通合伙人和有限合伙人组成，前者无限连带责任，后者以出资为限承担有限责任。 （有人有限责任） 二、普通合伙企业 （一）设立条件和设立登记 设立条件 有两个以上合伙人（限制） 有书面合伙协议 有各合伙人认缴或实际缴付的出资（可以出劳务） 有合伙企业名称和生产经营场所 限制 无限人×；国家公务员，警察、法官、检察官等× 国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 出资 货币 实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利 劳务出资——全体合伙人协商确定 （二）普通合伙企业的财产 1、财产性质 共有财产 合伙人的出资 企业收益 依法取得的其他财产 2、财产转让 对外转让 其他合伙人一致同意，优先购买权 对内转让 通知其他合伙人 3、出质 其他合伙人一致同意。否则行为人承担赔偿责任。 出质，也就是质押，分动产质押和权利质押，就是把自己所有的物品或权利交付出去作为抵押。出质在质押行为中，是指债务人或第三人 出质人 将其动产或权利移交给债权人的民事法律行为。 思考 甲乙丙为某合伙企业的合伙人。甲因购房急需一笔现金，在未征得乙丙同意的情况下，甲私自将其在合伙企业的财产份额转让给丁，双方签订了转让协议。 试分析： （1）甲的转让行为是否有效？为什么？ （2）若甲未经乙同意，却将其在合伙企业中的财产份额转让给了丙，是否有效？为什么？ 无效，对外转让需其他合伙人一致同意。 有效，通知乙即可。 全体合伙人共同执行； 委托一名或数名合伙人执行 除合伙协议另有约定外，必须经合伙人全体一致同意的事项：P63（相对一致） （1）改变合伙企业的名称； （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （3）处分合伙企业的不动产； （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 （5）以合伙企业名义为他人提供担保； （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 名范（饭）外不知担（蛋） 思考2 甲、乙、丙成立一普通合伙企业，其合伙协议中约定：“合伙企业的事务由甲全权负责，乙、丙不得过问，也不承担企业亏损。”试分析该约定是否合法？ 约定由甲全权负责合法，但不能约定“乙、丙不得过问”。不执行合伙事务的合伙人有监督权。 约定乙、丙不承担企业亏损的责任不合法。合伙企业法规定合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损。 与第三人的关系 合伙企业对合伙人执行合伙事务及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 入伙、退伙 合伙企业的全部财产 合伙人的个人其他财产（对外无限连带，对内按约定比例）  【解析】 1 先以合伙企业净资产300万元偿还，不足的200万元由A以个人的其他财产偿还。B、C无须偿还。同时，A还应当按照合伙协议的约定赔偿由此给合伙企业造成的损失。 2 若此债务并非因A故意或重大过失造成，则先以企业净资产300万元偿还，不足的200万元由A、B、C三人承担无限连带责任，即以三人个人的其他财产偿还。 三、有限合伙企业 知识内容 设立 事务执行 有限合伙人权利义务 入伙