2011第一次保荐代表人培训资料(2011年4月14日).doc

2011年第一次保荐代表人培训 2011年4月14日-4月15日，中国证监会、证券业协会在北京友谊宾馆组织了2011年首次保荐代表人培训，受培训人员573人。 一、发行监管工作的新动态 1、目前证券发行工作中存在问题 发行部刘春旭主任对2010年发行工作进行了回顾，指出了目前保荐工作中存在的主要问题，王方敏处长在培训总结中进行了更详细分析，主要包括： (1)保荐机构内核制度有待完善，主要表现为立项到内核时间较短、现场内核时间短(最多2-3天）、内核力量不足，人员不够、内核会议记录不完整，体现不出内核会议的作用。内控制度是控制保荐机构自身风险，而不是如何通过审核。应加强内控，通过机制发挥作用，内控要深入现场，不能仅依据书面材料。 （2）尽职调查不到位，重大问题未发现，要求现场走访、独立核实的重大事项的未进行走访，缺少对发行人适度怀疑的基础；过分相信、依赖发行人、中介机构的文件，对会计师、律师的结论全盘认可，无独立记录，没有尽到复核责任。现场检查中，工作底稿中没有反应保荐机构独立工作的内容，全部是发行人的东西。申料报送后的持续尽职调查不关注，诉讼、生产经营、知识产权等情况在发行前要及时更新。如福建腾兴食品独董担任另一家上市公司独董，在材料申报后受到证监会处罚，保荐人不知道；南丰生化申报前即存在某项诉讼，企业未告知保荐人，保荐人仅对基层法院进行了尽调，当地中级法院未去核查，未尽职。 （3）申请文件制作质量有待提高，主要包括文字文件粗糙、数据前后矛盾（桂林三金）、业内排名缺少根据，广告化严重。（王方敏强调，去广告化将是未来监管工作的一个重点。）甚至拷贝的痕迹都没有清理干净（哈尔滨HENGYU）；股本、财务数据不一致（浙江闺土）；某增发项目股东大会决议过期。 （4）保荐代表人职业规范问题，很多保荐代表人对发行人情况（有的很基本情况）不熟悉，两个保荐代表人说法矛盾（发审会），或者在发审会表述与招股说明书不一致，个别项目组人员持股等。部分保代经验不足，问题把握不到位，自身的水平能力、经验不足，同一家保荐机构的项目质量差距较大，反映出质控不到位。 2、下一步监管举措 （1）引入问核机制 相关文件已经下达。 （2）加强现场检查 2009-2010已经对43家保荐机构进行了现场检查，2011将继续加强现场检查，且不事先通知检查对象、检查项目，王方敏要求2009-2010年未接受检查的保荐机构做好准备，包括2009-2010年已经发行项目以及2011年在会项目都要按照相关要求做好工作底稿接受检查。 （3）对保荐机构、保荐代表人的日常监管和差别化审核 由审核五处研究对保荐机构进行分类审核，对保荐机构进行分级，执业质量不良、出过问题的保荐机构、保荐代表人申报的项目将至少延缓一个月。同时，加强对保荐代表人的日常考核，对保荐代表人参加初审会、发审会等表现进行累计考核。由审核员、发审委进行打分，五处累计打分，末位者进行谈话。 （4）监管部门与保荐机构进行多种渠道沟通 （5）强化违规处罚力度 3、2011年审核情况 截至2011年3月25日，共有保荐机构73家，保荐代表人1804名，未注册保荐代表人近1000名。 目前主板474个项目在审，保荐代表人利用率52％，创业板225个项目，保荐代表人利用率25％。 2011年已经审核98个项目，通过率82％，其中IPO项目46个，通过率85％，再融资52个，通过率98％。 IPO未获通过项目的原因主要表现为两个方面，独立性和盈利能力。 二、发行制度改革 证监会发行监管部副主任李明就发行制度改革发表了演讲。李明认为，2009年6月开始到2010年10月进行了两阶段八措施的发行制度改革，达到基本目标，主要包括：（1）完善询价及配套约束机制，增加信息透明度，形成双方的充分博弈；（2）形成灵活的承销机制，包括扩大询价对象、建立回拨机制、终止发行机制等；（3）适当向中小投资者倾斜；（4）加强风险提示。 关于发行市场存在问题，李明认为，市场各方分歧很大，改革涉及到部分人的利益，至于“三高”等批评，可能在认识上有一些问题如一级市场给二级市场“输送泡沫”等，实际上二级市场决定一级市场发行而不是相反，扩容不是市场下跌的根本原因。涉及到证券询价和发行，李明认为主承销商投价报告人为领高发行价格、发行人路演缺少对法律的敬畏，询价对象缺少独立研发和内部决策机制，中小投资者欠缺风险意识（三个“胡说八道”：券商的投价报告、发行人路演、有些著名经济学家）。 关于下一步发行制度改革，李明认为还是市场化的方向，包括网下配售、主承销商自主配售、存量发行等（李明主任没有给出明确的说法）。 三、再融资的财务、会计问题解读（张庆） 1、再融资审核