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案例分析：公司治理结构与内部控制结合分析 广西国资委 2006-03-20 09:05:44 　　一、案例回顾 　　2004年11月29日，新加坡上市公司中航油因错判油价走势，在石油期货投资上累计亏损5.5亿美元，决定向新加坡高等法院申请破产保护。作为一个成功进行海外收购被称为“买了个石油帝国”的企业，违规的石油期货交易不仅让充满潜力的中航油轰然倒下，也暴露了我国国有企业在公司治理、内部控制和风险管理方面的巨大缺陷。??? 　　中航油事件的发生，首先说明形式上十分完备、规范的公司治理结构并不能保证一定是有效的。中航油公司在新加坡注册成立，其治理结构完全按照新加坡关于上市公司监管的要求建立，因此中航油公司并不缺乏完善的公司治理结构和相应的制度安排，但总裁陈久霖个人仍然可以凌驾于制度之上，违反国家有关期货方面的规定，违规进行期权投机交易和场外期货交易，完全绕开董事会自己操盘进行交易，使公司治理的一系列制度安排都形同虚设，不能发挥应有的作用。??? 　　其次，中航油事件说明了公司内部控制在运行机制上应进一步完善，尤其是风险的控制方面。从中航油的案例看来，公司给陈久霖的权利过大，以至于他本人对规则极端漠视，造成高层控制无效。在具体的交易业务执行上，中航油公司的10位交易员能够一致执行陈久霖的错误决策而没有及时进行制止并向公司董事会报告，已经存在交易员与总裁的串通舞弊，造成内部控制失效；尽管中航油内部有一个由专职风险管理主任等人员组成的风险控制队伍，但当中航油在期货市场上继续亏损时，公司内部的风险控制机制仍然完全没有启动。中航油事件表明，一方面，应当采取措施使公司治理结构得以有效地实施；另一方面，公司的内部控制运行机制应当能够防止由于高层决策失误而导致的风险和损失。表面上看来，这属于互不相关的两个问题，但笔者认为，公司治理结构应当与内部控制机制结合起来，寻求实现两者目标的最佳结合。两者结合有其必要性和可能性。 ??? 　　二、公司治理结构与内部控制相结合的必要性与可能性分析 　　从中航油事件中我们可以看出，企业发生重大危机时不仅与高级管理人员（公司治理结构）有关，而且与公司的业务执行部门（内部控制）有关。中航油事件表明，良好的公司治理结构和有效的内部控制只有结合起来，进行有效的配合与互动，才能有效防范企业面临的风险。这要求我们在管理中必须同时考虑公司治理结构与内部控制，在优化公司治理结构时充分考虑内部控制的保障，在执行内部控制时考虑公司治理的影响。??? 　　（一）必要性分析　　首先，公司治理结构与内部控制相互依赖而发挥作用。从广泛的意义上讲，公司治理结构是用以处理不同利益主体相关者及股东、债权人、管理层与职工之间的关系的一整套制度安排。它的基本点是：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；（3）如何设计和实施激励机制。公司治理结构主要是侧重于处理所有权与经营权的配置、监督与激励方面，形成股东大会、董事会、监事会与经理层之间的制衡机制。而对于内部控制来说，COSO对内部控制的定义是：一个由机构的董事会、管理层和其他人员完成的过程，其目的是为了给以下目标的实现提供合理保证：运行的效果和效率；财务报告的可靠性；遵守法律和规章。内部控制由五个要素组成，即控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督。内部控制侧重于企业各项具体活动的控制，主要应用于经营管理部门的决策及执行。在实施公司治理结构时，配置和行使控制权必须以内部控制来保障和约束；监督和评价董事会、管理人员和员工时，也必须以内部控制的执行结果为依据。设计和实施激励机制最终通过内部控制程序体现出来。内部控制活动是公司治理活动的具体化，没有控制活动，公司治理结构就成为空中楼阁。从另一方面来说，公司治理结构又影响着企业内部控制的建立及运行效果。如果没有一个清晰有效的公司治理结构，公司治理结构混乱，管理者就容易发生道德风险和自利行为，千方百计地绕过企业的内部控制。缺乏足够的高层的支持，设计再好的内部控制也会失效。因此，内部控制作用的发挥依赖于公司治理结构的效果。??? 　　其次，内部控制与公司治理结构存在着作用弱化区域。内部控制虽然是由董事会、管理层和其他人员完成的过程，但在实际执行时，内部控制点主要集中在管理层以下的财务会计系统和业务执行系统，主要控制程序还是被限定在CEO之下，而对于企业的高层即董事会与管理层的控制点较少，仅仅限于某些事情的高层授权（李连华，2005），因此，内部控制存在高层控制弱作用域，仅凭内部控制并不能完全保证防止、发现并及时纠正重大的错误与舞弊的发生。对公司治理结构来说，有效的公司治理结构在于实现公司控制权、所有权、监督权的制衡，其基本点侧重于股东会、董事会、监事会、经理层之间的权责关系的制度安排，目的是