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【 】有限公司 2011年股权激励计划 计划目的 本期权计划的目的为吸引、留住市场上的最优人才，为公司雇员、董事和顾问提供进一步的激励，促进公司及其关联机构的业务成功发展。 定义 除非个人期权授予协议另有定义，本协议及个人的期权授予协议将使用下列定义。若个人期权授予协议中单独规定了某条款，则该条款将取代本协议第二条的定义。 “管理人”指董事会或受指定管理本计划的任一委员会。 “附属企业和关联方” 与在交易法下颁布的12b－2项规则有相同的意思。 “适用法律”指与期权计划管理相关的法律要求(如果有的话)。这些要求包括，美国联邦与州法律的适用条款、美国税法典以及任何适用的股票交易所或全国性交易体系的规定和依照任何司法管辖区的规定，适用于给予该辖区中居民“授权”的外国法律。 “承担” 是指根据“公司交易”，(i)?公司清楚地证实该授权，或(ii) 在至少保留该授权补偿因素的前提下，与“公司交易”相关的继承公司或其母公司明确表示承担该授权?表示的合同义务。 “授权”指在本计划下授予期权、受限股或其它权利或利益。 “授权协议”指公司和被授予人签署的，证明给予授权的书面协议，包括对该书面协议的任何修订。 “董事会”指本公司的董事会。 “事由”指公司或一关联机构终止“被授权人的连续服务”的原因。“事由”可以是被授权人与公司或者关联机构签署的当时有效的书面协议所明确定义的原因，或者，如果没有此类协议与定义，按照管理人确定，可以是被授权人引起的下列原因：(i) 被授权人拒绝或未能按照公司或关联机构的任何特定的、合法的指示或命令行动；(ii)不忠，蓄意不当行为或对与公司或关联机构签定的协议实质违约；或(iii) 犯有涉及不忠、弃信或对任何人有身体或感情伤害的罪行。  “控制下的变更” 是指因下列任一交易，使公司在登记日所有权或控制的变化： 任何人或相关集团，根据其向与该收购无关联的公司股东提出的收购要约，在证券操作过程中直接或间接的收购公司百分之五十（50%）以上的公司在外发行的有投票权的股票； 董事会构成发生变化超过三十六（36）个月，或因为改选成员，绝大多数董事会成员职务终止； “美国税法典”指经修订的《1986年美国国内收入法典》。 “委员会”指任何由董事会指定的管理本计划的委员会。 “公司”指中国【 】有限公司，一家根据开曼法律成立的公司或任何与公司交易有关的实施该计划的继承公司。 “顾问”指任何由公司或关联机构聘用的，向公司或关联机构提供咨询服务的任何人（雇员或董事除外。董事除外仅指此人以董事身份提供服务的情况）。 “连续董事”是指董事会成员或(i)?连续任董事会成员最少三十六（36）个月，或(ii)虽不满36个月，但由绝大多数董事会成员以条款选出或任命(i)在董事会同意该选举或任命时在办公室内。 “连续服务”指以雇员、董事或顾问身份向公司或关联机构提供的服务未中断或未终止。“连续服务”在下列情况下不得视为中断：(i)经批准的离假；(ii)关联机构不论雇员、董事或顾问，在公司、任一关联机构或任一继承者间的迁职；或(iii)关联机构个人身份变迁，不论是以雇员、董事或顾问身份继续服务于公司或关联机构（但授权协议另有规定的除外）。经批准的离假包括病假、军人假或任何其它经批准的个人离假。为“激励股票期权”之目的，如果此类离假超过90天，并且法律或合同未规定该离假期满后仍将继续雇用的除外。从本90天期满之后3个月另一天， 激励股票期权将被视为非法定股票期权。 “公司交易”指公司为一方当事人的任何下列交易之一： 吸收合并或创立合并中公司不是继存方的交易，但以改变公司注册地为主要目的的交易除外； 出售、转让和以其它方式处分全部或实质性的全部资产（包括公司的子公司股本）； 公司完整的清算或解散计划 任何反向吸收合并中公司是继存方，但占据公司流通在外的证券的百分之四十（40%）以上的合并投票权之和的证券转让给与在合并时刻不久之前该证券持有人不同的一人或数人；或 任何一人或相关团体之人（公司或公司发起的雇员福利计划除外）购买超过公司流通在外证券的合并投票权之和的50%以上的证券的交易，但“管理人”认为该交易方不是“公司交易”的除外。 “董事”指公司或任何关联机构的董事会成员。 “残疾”指根据公司和关联机构的长期残疾政策，被授权人符合获得报酬的条件，并且无论被授权人是否受该政策保护都提供了服务。如果被授权人提供服务的公司或关联机构没有实际适用的长期残疾计划，“残疾”指被授权人因任一医学上可决定的物理或心理损害而永久性地丧失履行被授权人岗位职责。除非被授权人出示充分的损害证明，并由“管理人”满意认可的，否则，不得视为残疾。 “股息对等权利”是指被授权人可依其持有的股票以股息的形式要求支付补偿金。 “雇员”指受雇与公司或