商法第1章.docVIP

公司法： 第一节：公司的概述： 公司：指其资本由股东出资构成，股东以其出资或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，并依公司法设立的企业法人。 特征：1、公司是一种团体组织； 2、公司必须依法设立； 3、公司必须在法律许可的范围内从事活动。 分类： 按公司股东的责任分：无限公司、两合公司、股东有限公司、有限责任公司。 按公司的开放程度分：封闭式公司、开放式公司。 按公司的隶属关系分：总公司、分公司。 按公司的直属关系分：母公司、子公司。 按公司的国籍分：本国公司、外国公司、跨国公司。 人合公司=有限责任公司、合资公司=股份公司。 第二节 公司总论： 公司的名称：公司是企业法人必须有自己的名字，而且只能由一个名字。（了解名称的组成。） 公司的住所：公司经常居住的场所，是公司的主要办事机构所在地。 一个公司只能有一个住所，并且在该公司登记机关所在辖区内。 公司以其主要办事机构所在地为住所。 公司有几个办事机构，在统辖公司全部事务和分支机构的办事机构所在地办理公司登记。 公司的权利能力和行为能力： 公司的权利能力：自公司的诞生之日起享有，到公司终止之日丧失。 注意：公司权利能力的限制：考点 性质限制：与身份有密切相关的权利能力，公司不能享有。 经营范围限制：只限于经核准登记的经营范围内。 法律上的限制：A、转投资的限制：不允许公司成为其他企业的无限责任的股东； B、投资额的限制：公司累计的投资额不能超过其净资产的50%。 4、借贷的限制：公司不能将自己的资产借贷给他人（其他法人、公民或股东）。 5、担保的限制：公司不能以其资产为公司的股东或第三人提供担保。（公司资产不能设置“抵押权”和“质押权”。） 二、公司的行为能力：由“股东会、董事会、监事会”行使。董事会的董事长是公司的法定代表人，对外代表公司履行公司的行为能力。包括：“民事行为能力”、“侵权行为能力”、“刑事行为能力”。 公司与相关企业的区别：（了解） 公司与独资企业的区别： 出资人的人数不同：公司的出资人为多人；独资企业出资人只能有1个。 法律地位不同：公司——法人资格；独资企业——不具有法人资格。 财产权和经营权分离程度不同：公司，完全分离；独资企业，不分离。 承担责任方式不同：公司，承担有限责任；独资企业，只能承担无限责任。 公司与合伙企业的区别： 成立基础不同：公司以章程为基础成立；合伙企业以协议为基础成立。 主体地位不同：公司是企业法人；合伙企业不具有法人资格。 承担责任程度不同：公司的股东都是承担有限责任；合伙企业的合伙人承担无限责 任（保留合伙人与其亲属的生活不要费用）。 4、出资方式不同：合伙企业的合伙人可以以“技术性劳务、财产权利、著作权”等出资；公司股东不能。 公司的资本：指为公司生产经营需要而聚集起来为公司所占有、使用、收益和处分的一定数量的财产。（考点） 包括：注册资本、发行资本、认购资本、实缴资本、催缴资本等。 资本的原则：考点 1、资本确定原则：指公司资本的总额必须在公司的章程中作出明确规定，同时必须全部实现。（法定资本制度、授权资本制度、折中资本制度） 2、资本维持原则：“资本充实原则”，指公司存续过程中必须保持与其资本总额相当的财产。（目的：最大限度的保护债权人的利益。）（《公司法》中的，验资制度、不得抽资撤股制度、出资不足补偿的连带责任制度、公积金制度、税后利润分配制度，就是这一原则的体现。） 3、资本不变原则：指公司的资本经章程确定以后非法定程序不得随意增加或减少。 股份：指股份有限公司资本基本的、均等的、最小的构成单位。 分类：考点 按股东享有权利的内容不同分：普通股、优先股、互配股。 普通股：（股东在股东大会上都享有表决权，但其分配股利和分配剩余财产时不享有任何特别权利。） 优先股：指根据公司章程规定享有某种优先权的股份。（分配股利和分配剩余财产优先于普通股。） 互配股：指最后享有利润分配的股份。（包括：发行人认购、对认股人的奖励、对发起人和职工的奖励。） 按是否记录股东的姓名分：记名股和无记名股。（记名股，必须以背书或分类规定的 其他方式转让。） 按股票的票面是否具有面额：额股和无面额股。（我国，只允许发行面额股。） 股东是否具有表决权：表决权股和无表决权股。 A股、B股、H股、N股、S股：（A股：面向中国大陆的投资者发行的股份；B股：面向外国投资者，港、澳、台投资者，海外华侨发行的以外币购买人民币特种股票；H股：在香港发行的股票；N股：在纽约证劵市场发行的；S股：在新加坡证劵市场发行的。） 公司债券：指公司依照法律条件和程序发行的，约定在一定期