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安徽省大地食品有限公司 与 湖北华方股权投资基金有限公司 之 股权增发承销协议 【2015】年【10】月 本协议于【2015】年【10】月【24】日在合肥市由下列各方签署： 甲 方： 法定代表人：住 所： 乙 方： 法定代表人：住 所： 鉴于： 1、甲方已经成功在上海股权托管交易中心报价板挂牌，基于经营和发展需要，拟通过增发股份方式募集资金； 2、乙方是一家具有上海股权托管交易中心承销、经纪、推荐资质的场外市场投资银行和财务顾问； 3、基于本协议以下条款和条件，甲方同意委托乙方作为主承销商承销甲方本次定向增发的股权，乙方同意接受这一委托。 甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及上海股权托管交易中心相关规则，本着平等互利的原则，经过友好协商，签订如下协议： 承销产品 本次承销的产品为即安徽省大地食品有限公司（即甲方）增发的股权。 本次增发的数量为甲方 万元注册资本（鉴于甲方尚未股改，可以视为 万股），如果认购踊跃可以适当增加定向增发量，最终定向增发量将在定向增发阶段最后确定。 本次承销产品的定向增发价格由以下方式（1）确定： 定价销售：甲方每元注册资本（可视为每股）定向增发价格固定为人民币 元； 询价销售：甲方每元注册资本（可视为每股）的定向增发价格区间为人民币 至人民币 ，乙方在定向增发最后阶段根据销售情况予以确定。 募资额度。根据甲方产品定向增发数量和销售价格，甲方计划募集资金额度为人民币 万元。 计划外发行，最后投资意向超过本条第二款和第四款的募资计划，或不足这个计划的，由甲乙双方与投资人共同协商修改计划，修改计划乙方佣金计算方法不变。 第二条 承销方式 本次增发股份的承销方式为甲方委托乙方分销，亦即：乙方全权负责增发股份的路演、销售及跟进落实，甲方有配合乙方路演的义务。 承销费用由甲方同乙方结算。乙方将同乙方授权的分销商签署《分销协议》，明确乙方同各分销商之间的权责分配和结算方式。 第三条 承销期 本次定向增发承销期为自本协议签订的 个工作日。 第四条 定向增发方式 鉴于甲方为有限公司，非公众股份有限公司，本次定向增发采用非公开路演私募方式进行承销。 承销费用及支付 根据甲方产品定向增发数量和销售价格，本次定向增发预计募集资金额度不低于人民币 万元。最终募集资金量将在定向增发阶段确定。 甲方将按照以下方式（1）向乙方支付承销费用，最终数额将按照定向增发阶段确定的募集资金总量予以计算得出。 定价销售：甲方按照募资资金总额的 %向乙方支付承销费用。 询价销售：甲方确定底线价格 /股，如果最终产品销售价格为甲方底限价格，则甲方按照募资总额（底限价格(增发数量）的 向乙方支付承销费；如果最终产品销售价格高于甲方底限价格，则甲方支付两个承销费：A基本承销费（底限价格(增发数量(基本承销费率 ）+B超额承销费（价格超额部分(增发数量(超额承销费率 ） 甲方同乙方开立共管银行账户作为接收本次增发相关款项的收款账户。 乙方应于本次定向增发的定向增发款项（即：最终确定的每股定向增发价格×最终确定定向增发数量）全部到达共管账户之日起五个工作日内，将全部募集款项（即：定向增发款项扣除上款规定之承销费用后的余额）解封共管账户并一次性划至甲方的基本账户，完成募集工作。 甲方自行承担本次定向增发工作的公告费用、宣传广告费用、招股说明书及推荐材料的印刷费用、路演费用及其它与本次定向增发承销直接相关的费用。 甲方特此确认，在乙方依本条第4款向甲方划付的募集款项且乙方实际收到承销佣金并且提供了有关资料之后，乙方作为承销商在本协议项下的承销义务和责任即告终止。 第六条 先决条件 本协议所规定之乙方承销义务，取决于在承销前下列各项先决条件的实现： 本次定向增发已经过甲方董事会、股东会批准； 2、甲方已为本次定向增发取得所有必要的批准、同意或许可，所有的手续均已完成，所有适用的规章制度均已遵守，从而使甲方本次定向增发能以乙方作为承销商所期待的方式顺利进行。 3、甲方将尽力争取使上述条件得以实现。如在承销开始日期或承销开始日期之前，上述任何一项先决条件未能实现或未为乙方所豁免的，本协议（除本协议第八条第2款（2）项外）以及本协议各方根据本协议所承担的义务均告失效。 第七条 声明、保证并承诺 甲方向乙方声明、保证并承诺如下（该等声明、保证和承诺在签字之日作出，并被视为在承销结束日期就当时的相应事实和情况重复作出）： 1、甲方为依法成立并合法存续的企业法人，对其一切财产享有合法的所有权和经营权