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第一章企业法
1、企业的概念与特征。P59
2、按照所有制对企业进行分类,将企业划分为_、_、_和_;企业分类中根据企业的组织形式可以为_、_、_。P59
3、企业法的概念。企业法的法律渊源有_、_、_、_、_、_、_。P60
4、个人独资企业的概念。P61
5、个人独资企业解散的原因。P62
6、合伙企业的概念。P62
7、合伙企业:普通合伙企业、有限合伙企业。P63
①有两个以上的投资人共同投资兴办。
②责任承担:普通合伙企业—承担无限连带责任;有限合伙企业:普通合伙人—承担无限责任;有限合伙人—承担有限责任。
③设立:合伙协议。
④出资方式:劳务—货物、实物、土地使用、知识产权和其它财产权利;非劳务。
⑤名字:普通合伙,有限合伙。
⑥财产:对内转让(通知其它合伙人)、对外转让(其他合伙人一致同意)、处置。有限合伙对外转让时不需要一致同意,只需通知即可.
⑦入伙与退伙。
A、普通合伙企业吸收合伙人应经全体合伙人一致同意,有下列情形的合伙企业应向合伙继承人退还合伙财产份额。
1)继承人不愿意成为合伙人。2)法律规定或合伙人协议约定合伙人必须具备相应资格,而继承人没有资格。3)合伙协议规定不能成为合伙人的其它情形(继承人无民事行为能力,经合伙人同意,依法转化为有限合伙人)。
B、普通合伙企业退伙分为三种情况:自愿退伙、当然退伙、除名退伙。
⑧角色转化:普通合伙人转变为有限或有限合伙人转变为普通合伙人,应经全体合伙人一致同意。
8、自愿退伙、当然退伙、除名退伙的概念。P65
9、合伙企业的解散原因。P67
10、合伙企业财产在支付清偿费用,按以下顺序偿还:_、_、_、_。P67
第二章公司法
一、公司法
1、公司的概念、特征、分类。P73
例:①外商的独资股份有限公司的最低限额是_。
②人合公司是指以股东个人信用为基础的公司,典型的人合公司是_。
③资合公司是指以股东的投资额为基础的公司,典型的资合公司是_。
④人资兼合公司是指同时具有个人信用和资本信用的公司,典型的人资兼合公司是_。
2、公司法的概念和特征。P75
3、公司的名称:行政区划+字号+所属行业+组织形式。P75
4、公司章程及记载事项。P76
5、公司的合并形式。p76
①新设合并概念:A+B=C
②吸收合并概念:A+B=A或B
例:①公司应当自做出合并/分立决议之日起_日内通知债权人,并于_日之内在报纸上公告。
②清算组通知债权人期限是自清算组组成之日起_。
③清算组向公司
④
6、公司的资本及“三原则”。P77
7、公司债
①公司债券与公司股票的区别。P78
公司债券公司股票
公司成立之后发行公司成立之前或之后都可以发行
到期还本还息不存在此问题
8、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格及义务。P78
9、公司的解散原因。P79
10、清算组的职权。P80
①清算组向公司
②清算组通知债权人期限是自清算组组成之日起_。
③在非破产程序清算中,有限责任公司清算组成员为_,股份有限公司清算组成员为_。
二、有限责任公司
1、设立条件。P80
2、设立程序:章程—出资—申请设立登记(申请书、公司章程、验资证明)P81
3、组织机构(新三会)
1)股东会P83
性质:权利机构
组成:全体股东
职权
决定经营方针和计划
审议批准监事会报告、董事会报告
选举、更换董事、监事
对公司增加、减少注册资本,对发行公司债券,对公司合并、分立、解散,变更公司形式作出决议
修改公司章程
公司章程规定的其它职权
会议召开
代表1/10以上表决权的股东
1/3以上的董事
监事会或不设监事会的监事
首次会议由出资最多的的股东召集主持
表决
普通决议≥1/2
特殊决议≥2/3
2)监事会:监督机构≥3人,职工代表不低于1/3。P85
3)董事会P84
①性质:执行机构
②组成:股东、职工代表(3-13人奇数)
③职权
决定经营计划和投资方案
制定公司的年度财务预算方案,利润分配和弥补亏损方案,增加、减少注册资本及发行公司债券的方案,公司合并、分立、解散或变更形式的方案,公司管理机构的设置
决定公司内部管理机构的设置
决定聘任公司经理
公司章程规定的其它职权
4、国有独资公司:国家出资,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。P86
5、股权转让P86
①对内转让:双方达成意见即可,其它股东无权干涉。
②对外转让:经其他股东过半数同意;其他股东自接到通知30日内未答复的,视为同意;不同意转让又不同意购买的,视为同意转让。
6、异议股东的股权收购请求权。P87
三、股份有限公司
1、设立条件P87
①人数:2-200人(发起人)
②金额:最低限额为500万元,首次出资不低于20%,其余部分两年内缴足。
③发起人须过半数,且在中国境内有住所。
2、设立方式P87
发起设立
募集设立
3、设立程序:
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