经济法学分析报告.ppt

2013-8-16 经济法学内容 第一章 经济法基础理论 第二章 公司法律制度 第三章 内资企业法 第四章 合同法 第五章 消费者权益保护法 第六章 产品质量法 第七章 劳动合同法 第一章 经济法基础理论 第一节 经济法概述 一、经济法的产生和发展 （一）西方经济法产生和发展 （二）我国经济法的历史 （三）中西方经济法产生之比较 小结  第二节 经济法律关系 一、概念 经济法律关系 二、经济法律关系的特征 三、经济法律关系的构成要素 四、经济法律关系的确立 五、经济法律关系确立的原因 六、经济法律事实的分类 案例 第二章 公司法律制度 第一节 概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 公司的组织机构 第五节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第六节 公司财务、会计制度 第七节 公司主体的变更和终止 第一节 概述 一、公司的概念和特征 （一）公司的概念 （二）公司的特征 二、公司的分类 （一）按承担责任方式 （二）按信用基础 （三）按公司之间控制或从属关系 （四）按公司内部管辖关系 （五）按公司之间的特殊关系 三、公司法的概念及其特征 （一）公司法的概念 （二）公司法的特征 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念和特征 （一）概念 根据本次修改的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册资本实缴另有规定外，取消有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人的首次出资比例和最长缴足期限。 原规定不再执行，除了募集设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额外，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，发起设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人在公司章程中自行规定其认缴的注册资本是否分期出资、出资额和出资时间，包括一人有限责任公司也不需要在公司设立时一次足额缴纳公司章程规定的出资额。全体股东（发起人）认缴的注册资本可以在十年、二十年甚至更长时间内缴足。 章程内容与效力： （二）有限责任公司设立程序 （三）公司设立的效力 四、有限责任公司的股权转让  （一）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权 (二)股东应当依据法定的程序向股东以外的人转让股权 签股权转让合同不得约定知识产权归属： 原因——股权与法人财产各自独立，分属股东与公司两个不同的主体。股权转让合同转让的是股权，当事人在股权转让合同中不能对公司实物、知识产权及债权债务的归属作出约定。 股权的无形性及法人的拟制性使人们在现实中常常忽略股权与法人财产各自独立，分属股东与公司两个不同的主体。 　 据广东省高院知识产权庭最新调研显示，由股权转让引发的知识产权纠纷呈上升趋势。当事人往往因不知道股权与法人财产是各自独立，分属于股东与公司两个不同的权利主体，而在股权转让中约定公司实物、知识产权及债权债务的归属。但这样的约定由于违反《公司法》的强制性规范而无效。近年来，广东高院二审审理判决的案件正是这类案例的代表。 争夺专利案例——昔日股东起诉原公司 　 陈某和罗某等出资于1997年5月17日成立了福华公司（化名），注册资本共100万元。其中，陈某和罗某各出资49万元，各占公司注册资本的49%;一家贸易商行出资2万元，占公司注册资本的2%。罗某担任福华公司的总经理时，在履行职务过程中，作为设计人设计出名称为豆奶机(赛珍珠Ⅱ号)的外观设计。福华公司于2002年1月23日向国家知识产权局申请了豆奶机的外观设计专利，2002年12月25日获得授权公告，设计人为罗某，专利权人为福华公司。 　　之后，罗某想退出公司，于2003年1月20日与陈某签订《股权转让合同》，将其持有的福华公司、厨房设备厂、门市部等的全部股份以1852500元转让给陈某。但该合同第四条约定了此股权转让不包括公司现有的应收款部分等项内容。待应收款收到后，扣除收款过程中支出的费用及税金，罗某按其原来所占股权比例对应收款进行分配。 既然已经全身退出了福华公司，罗某应该与福华公司没什么瓜葛了吧，哪知罗某与福华公司却打起了官司。 　　2004年9月，福华公司起诉罗某担任法人的益同公司侵犯福华公司所拥有的豆奶机外观设计专利权。2005年7月，罗某遂以其与陈某在股权转让合同中曾约定该外观设计专利权排除在股权转让的范围之外为由，向广州 市中级人民法院起诉福华公司，请求法院确认其对该专利拥有50%的专有权。 　　一审判决 　　全部股份转让应包括公司专利权 　　双方争议的焦点就