14中级经济法023第二章公司法律制度0214精要.docVIP

第八单元 证券法律制度 六、信息披露制度 （二）临时报告（★★★） 1.重大事件的界定（2013年重大调整）（2013年多选题） 【例题1·单选题】某上市公司监事会有5名监事，其中监事赵某、张某为职工代表，监事任期届满，该公司职工代表大会在选举监事时，认为赵某、张某未能认真履行职责，故一致决议改选陈某、王某为监事会成员。根据证券法律制度的规定，该上市公司应通过一定的方式将该信息予以披露，该信息披露的方式是（ ）。（2012年） A.中期报告 B.季度报告 C.年度报告 D.临时报告 【答案】D 【解析】公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动属于重大事件，应提交临时报告。 【例题2·多选题】根据证券法律制度的规定，凡发生或者可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提交临时报告。下列各项中，属于重大事件的有（ ）。（2013年） A.甲上市公司董事会就股权激励方案形成相关决议 B.乙上市公司的股东王某持有公司10％的股份被司法冻结 C.丙上市公司因国家产业政策调整致使该公司主要业务陷入停顿 D.丁上市公司变更会计政策 【答案】ABCD 【解析】选项B：法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一个股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，属于重大事件。 2.重大事件的披露（P183）（2013年新增） 上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 【解释】“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内。但是，在上述规定的时点“之前”出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（1）该重大事件难以保密；（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 【例题·多选题】甲上市公司正在与乙公司商谈合并事项。根据证券法律制度的规定，下列关于甲公司信息披露的表述中，正确的有(??)。 A.一旦甲公司与乙公司开始谈判，甲公司就应当公告披露合并事项 B.当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻，并导致甲公司股价出现异常波动时，甲公司应当公告披露合并事项 C.当甲公司与乙公司签订合并协议时，甲公司应当公告披露合并事项 D.当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时，甲公司应当公告披露合并事项 【答案】BC 【解析】（1）选项ACD：有关各方就该重大事件签署“意向书或者协议”时，上市公司应及时履行重大事件的信息披露义务；（2）选项B：该重大事件已经泄露或者市场出现传闻，公司证券及其衍生品种出现异常交易情况时，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。 1.内幕交易的界定（2011年单选题） 证券交易内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 【解释】内幕交易的范围：（1）自己买卖；（2）建议他人买卖；（3）泄露该信息、他人买卖。 2.内幕信息知情人员的界定（2010年单选题） （1）发行人的董事、监事、高级管理人员； （2）持有上市公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员； （3）上市公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （4）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （5）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （6）中国证监会工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； （7）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （8）中国证监会规定的其他人员。 【例题·单选题】根据证券法律制度的规定，下列人员中，不属于证券交易内幕信息的知情人员的是（ ）。（2010年） A.上市公司的总会计师 B.持有上市公司3％股份的股东 C.上市公司控股的公司的董事 D.上市公司的监事 【答案】B 【解析】（1）选项AD：上市公司的董事、监事、高级管理人员，属于内幕人员；（2）选项B：持有上市公司“5％以上”股份的股东，才属于内幕人员；（3）选项C：上市公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员，属于内幕人员。 3.内幕信息的界定（2008年多选题） （1）应提交临时报告的21条重大事件； （2）上市公司分配股利或者增资的计划； （3）上市公司股权结构的重大变化； （4）上市公司债务担保的重大变更； （5）上市公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％； （6）上市公司董事、