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NY1 5516793 项目融资介绍 Irving L. Rotter Alan M. Epstein 2004年7月 项目融资的本质 风险分配 以合同为基础而不是以资产为基础来提供融资 典型项目融资交易的特征 涉及巨额投资，可以设定杠杆 市场进入门槛较高，或有其他手段可以确保长期的经济稳定 成熟的技术/技术落伍的风险较低 经常使用项目融资的行业 资本密集型的成熟行业 化工 石油天然气生产及精炼 钢铁 液化天然气 造纸 发电 管线建设 采矿 基础设施私有化 — 收费公路, 隧道, 桥梁, 交通系统, 机场, 电子销售, 集中供热 新的应用行业 乙醇 农产品 项目融资以外的其他融资方式 自行建设: 公司融资 银行贷款 资本市场 发行股票 合资: 与上述方式相同，但通常会要求合资方提供担保 典型项目的阶段 开发/建设期 运行期 多数项目融资涉及合资或投资财团 合资协议 基本问题: 管辖权 税务问题 政治风险 双方投资协定 政治风险保险 融资问题 公司治理 损益分配 股权转让的限制 项目开发 第一阶段: 概念阶段 可行性研究 技术可行性 行业经济性分析 项目经济性分析 选址 许可和批准 准备“基本”融资模型，确认项目自身可以产生足够的现金流，以支持项目债务并向股东提供合理的投资回报 第一阶段融资 风险最高/收益最高 通常以股本融资或高息债券方式进行--通常先于合资公司的成立 第二阶段: 选择项目参与方及编制重要的项目合同 项目公司将签署一系列的“项目合同”，为项目融资提供法律及经济上基础 根据为项目提供(债务或股本)融资的意愿来确定项目参与方 第三阶段:融资参与方的选定及融资安排的确定 (与第二阶段存在部分重合) 发起人可以聘用财务顾问来确定债务和股本融资的渠道 重要的项目合同 包销合同 供应合同 工程、采购及建筑总包合同 管理承包合同 房地产合同(租赁/购买) 包销合同 合同条款必须保证现金流来源稳定，并可预测 其主要的决定因素将用于评估项目的经济可行性 评级/产品包销方的质量至关重要 包销合同 基本要素: 产品或服务的价格 — 必须足以清偿项目债务，并向股东提供足够的投资回报 承诺购买的期限及性质 期限通常不应短于优先级债务的期限 承诺的性质 — “照付不议”/“hell or high water” 此点尤为关键 — 在项目的整个运行期间，至少一次会对这一承诺的绝对性提出质疑 销售合同占项目生产能力的比例 供应合同 必须使项目原材料的价格稳定并可预测 — 成本应当与销售合同中确定的产品或服务价格相对应 评级/供应商质素/其他供应商 供应合同 基本要素: 原材料供应的可靠性/供应量保证/专有数量/储量 价格的稳定性 期限—对于重要原材料, 应长于或等同于优先级债务的期限 最低采购义务— 与 “照付不议”相对应 运输问题 多个供应合同之间的协调一致 变通结构: 有些项目采用“收费站”模式，即购买方提供主要的原材料，并自行承诺供应风险 总包合同 交钥匙合同 承包商同意按某一固定价格，在某一确定的日期交付一个完整的成套设备 对于固定价格/固定日期仅规定有限的例外：例如不可抗力、业主要求的变更(通常需要征得贷款行同意) 合同必须包括一个信用级别好的机构提供的完工担保 通常由承包商(或其母公司)的担保，以及适当的担保公司提供的完工/履约担保组合而成 有时, 项目发起人可能通过完工担保提供全面建设担保 总包合同 承包商在同一国家从事类似项目的经验通常是一个重要考虑因素 基本要素: 项目公司和承包商之间的责任划分 项目规格，运行试验，项目验收 约定损失/奖金 延期损失 运行损失 提前完工奖励 管理承包合同 与总包合同类似，管理承包商在同一国家从事类似项目的经验通常也是一个重要的考虑因素 基本要素: 管理承包商同意按一固定价格或按成本加成法确定的价格对项目进行运营和维护，每一种定价方式都存在有限的例外情形 管理承包有时可分为日常运营及维护，以及设备制造商提供的长期维护服务 就员工培训、开工以及设备调试等事宜协调总承包商和管理承包商之间的责任 确定合理的绩效考核标准 根据经营结果确定奖金或处罚 在包销商同时是管理承包商时，期限就很关键 房地产 需要考虑的因素 邻近设施 邻近交通(铁路、港口等)以便于收取原材料及产品外运 场地协议 购买/租赁 通常受项目结构影响(例如BOO、BOT或特许权安排)、当地法律(对所有权/租赁的限制;当地法律对在不动产上设定担保上的限制) 相邻权及道路 有关项目合同的其他考虑 由于项目合同对于项目的可融资程度至关重要，因此一些“八股”条款同样重要 可转让性 争议解决 适用法律 独立性 融资方需要自行进行可行性研究，以验证项目发起人的假设以及融资模型 融资模型必须证明，项目可以产生足够的现金