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* 武汉科技大学 文法学院 李晓桃制作 * 1、股东会 （1）股东民主：现实还是神话？ 分配请求权 日常事务的支配权 财产审批、利益分配权 董事的任免权 新股发行权、公司债券发行、公积金转为资本 制止董事不法行为 （三）我国《公司法》规定的组织机构 武汉科技大学 文法学院 李晓桃制作 * 普通决议：如提供担保 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会或者股东会、股东大会决议； 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。且该股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 “表决权多数原则” 武汉科技大学 文法学院 李晓桃制作 * “表决权多数原则” 特别决议——须代表2/3以上表决权的股东通过 修改公司章程 增加或者减少注册资本 公司合并、分立、解散或者变更公司形式 问题：某公司要选5名董事，公司股份共100 股。股东20 人，其中两名大股东拥有51%的股权，提名A.B. C.D.E，其他18 名股东共计拥有49%的股权，提名F.G.H。 结果如何？ 武汉科技大学 文法学院 李晓桃制作 * 累积投票制度 ——是指股东大会在选举两名以上董事的时候，股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决制度 讨论： 按照累积投票制度，大股东和小股东最优的结果分别是多少？ 武汉科技大学 文法学院 李晓桃制作 * 法律依据 《公司法》第105条： 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 《上市公司治理准则》第31条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。 武汉科技大学 文法学院 李晓桃制作 * 累积投票制度 董事当选的最少票数V： S V＝ ———— ＋ 1 D＋1 S 具有选举权的全部股份 D＝被选举的董事数 武汉科技大学 文法学院 李晓桃制作 * （2）股东会的权力定位 权力的转移趋势 股东会中心主义 董事会中心主义 经理层中心主义 武汉科技大学 文法学院 李晓桃制作 * 选举和更换人员：强调非由职工代表担任的董事，并增加了监事。 删去“对股东向股东以外的人转让出资作出决议” 增加了弹性条款：公司章程规定的其他职权 股东会职权的修改： 武汉科技大学 文法学院 李晓桃制作 * 董事会由3名至13名董事构成。人数较少和规模较小的，设一名执行董事。 集权：被赋予最广泛的权力，增加了一些权力 制订发行公司债券的方案； 制订解散的方案 公司章程规定的其他职权 2、董事会：集权还是授权？ 武汉科技大学 文法学院 李晓桃制作 * 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议 组织实施公司年度经营计划和投资方案 拟订公司内部管理机构设置方案 拟订公司的基本管理制度 制定公司的具体规章 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 董事会授予的其他职权 授权：经理的权力（8项）权力旁落于实际经理层，即“经理层”支配现象。 武汉科技大学 文法学院 李晓桃制作 * 监事会成员不少于3人。 股东人数较少或规模较小，可设立1-2名监事。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一 。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 3、监事会：稻草人？ 武汉科技大学 文法学院 李晓桃制作 * （１）检查公司的财务， （２）对董事、经理执行职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督， （3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正， （4）提议召开临时股东大会， （5）公司章程规定其他职权。 修改前：监事会的职权： 武汉科技大学 文法学院 李晓桃制作 * 修改后：监事会的职权（第53条） （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （5）向股东会会