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* 反向收购只适用于控制权发生变化的合并,控制权没有发生变化的借壳只适用于同一控制下的权益结合法。比如,西南证券借壳ST长运。 西南证券借“壳”ST长运案例 以1元的价格转让资产和负债 1 股换0.71股上市公司股份 新增股份换股吸收合并西南证券 西南证券 ST长运(上市公司) 长运有限 关于同一控制人的说明 (1)西南证券的其他股东与重庆渝富签订《股权托管协议》,同意委托重庆渝富代表其出席西南证券股东会并自主行使表决权,行使对西南证券董事、监事的提名权或建议权; (2)重庆渝富虽未持有本公司的股权,但重庆渝富作为重庆国资委下属平台公司,为使本公司达到合并条件,在作为合并前提条件的本公司重大资产出售、原职工安置、债务的清偿等重要方面发挥了主导作用,提供必要的资金支持,承担了原本应由本公司大股东应该履行的义务。 出售资产形成净壳; 上市公司发行股票1,658,997,062 股与非上市公司股东换股,吸收合并非上市公司。 (二)适用“反向收购”的情形及其会计处理 按照同一控制的情形(一) 同一控制下权益结合法,将重庆渝富认定为ST长运和西南证券的同一控制人。根据ST长运披露的两家公司的报表以及模拟报表(2007年末),公司的会计处理推算过程如下: 西南证券 ST长运母公司 模拟 资产 10,743,600,920.73 692,280,347.12 10,743,600,921.73 负债 7,517,551,801.02 714,135,028.87 7,517,551,801.02 …… 合计 3,226,049,119.71 -21,854,681.75 3,226,049,120.71 (二)适用“反向收购”的情形及其会计处理 模拟的资产=西南证券资产,差异1元为ST长运母公司出售资产后剩余的1元; 模拟的负债=西南证券的负债。 注: 注: 按照同一控制的情形(二) 模拟的股份=ST长运的股份+ST长运增发的股份; 模拟的资本公积=2,336,615,580.46- 1,658,997,062.00+441,845,076.69+295,815,169.43 =1,415,278,764.58; 模拟的未分配利润=313,311,923.78+(-601,017,345.38)+(21,854,681.75)+(1)。 前两项为两家公司的未分配利润,(21,854,681.75)为ST长运以1元价格出售后补亏的未分配利润,(1)则为出售的价格 ? 西南证券 ST长运母公司 模拟 股份 2,336,615,580.46 244,857,500.00 1,903,854,562.00 资本公积 441,845,076.69 295,815,169.43 1,415,278,764.58 盈余公积 44,758,846.26 38,489,994.20 83,248,840.46 一般风险准备 44,758,846.26 ? 44,758,846.26 交易风险准备 44,758,846.26 ? 44,758,846.26 未分配利润 313,311,923.78 -601,017,345.38 -265,850,738.85 合计 3,226,049,119.71 -21,854,681.75 3,226,049,120.71 (二)适用“反向收购”的情形及其会计处理 假设按照非同一控制的情形(一) 如果公司没有将重庆渝富认定为ST长运和西南证券的同一控制人,则应该按照反向收购进行会计处理,公司的合并结果如表所示: 西南证券 ST长运母公司 模拟 资产 10,743,600,920.73 692,280,347.12 10,743,600,921.73 负债 7,517,551,801.02 714,135,028.87 7,517,551,801.02 …… 合并 3,226,049,119.71 -21,854,681.75 3,226,049,120.71 注: 模拟的资产=西南证券资产; 模拟的负债=西南证券的负债; 模拟的留存收益=西南证券的留存收益。 (二)适用“反向收购”的情形及其会计处理 西南证券 ST长运母公司 模拟 股份 2,336,615,580.46 244,857,500.00 4,030,454,307.89 资本公积 441,845,076.69 295,815,169.43 -1,251,993,652
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