关于上市公司并购重组会计处理的探讨(终稿)资料.ppt

* 反向收购只适用于控制权发生变化的合并，控制权没有发生变化的借壳只适用于同一控制下的权益结合法。比如，西南证券借壳ST长运。 西南证券借“壳”ST长运案例 以1元的价格转让资产和负债 1 股换0.71股上市公司股份 新增股份换股吸收合并西南证券 西南证券 ST长运（上市公司） 长运有限 关于同一控制人的说明 （1）西南证券的其他股东与重庆渝富签订《股权托管协议》，同意委托重庆渝富代表其出席西南证券股东会并自主行使表决权，行使对西南证券董事、监事的提名权或建议权； （2）重庆渝富虽未持有本公司的股权，但重庆渝富作为重庆国资委下属平台公司，为使本公司达到合并条件，在作为合并前提条件的本公司重大资产出售、原职工安置、债务的清偿等重要方面发挥了主导作用，提供必要的资金支持，承担了原本应由本公司大股东应该履行的义务。 出售资产形成净壳； 上市公司发行股票1,658,997,062 股与非上市公司股东换股，吸收合并非上市公司。 （二）适用“反向收购”的情形及其会计处理 按照同一控制的情形（一） 同一控制下权益结合法，将重庆渝富认定为ST长运和西南证券的同一控制人。根据ST长运披露的两家公司的报表以及模拟报表（2007年末），公司的会计处理推算过程如下： 西南证券 ST长运母公司 模拟 资产 10,743,600,920.73 692,280,347.12 10,743,600,921.73 负债 7,517,551,801.02 714,135,028.87 7,517,551,801.02 …… 合计 3,226,049,119.71 -21,854,681.75 3,226,049,120.71 （二）适用“反向收购”的情形及其会计处理 模拟的资产＝西南证券资产，差异1元为ST长运母公司出售资产后剩余的1元； 模拟的负债＝西南证券的负债。 注： 注： 按照同一控制的情形（二） 模拟的股份＝ST长运的股份＋ST长运增发的股份； 模拟的资本公积＝2,336,615,580.46- 1,658,997,062.00+441,845,076.69+295,815,169.43 ＝1,415,278,764.58； 模拟的未分配利润＝313,311,923.78＋（-601,017,345.38）＋（21,854,681.75）＋（1）。 前两项为两家公司的未分配利润，（21,854,681.75）为ST长运以1元价格出售后补亏的未分配利润，（1）则为出售的价格 ? 西南证券 ST长运母公司 模拟 股份 2,336,615,580.46 244,857,500.00 1,903,854,562.00 资本公积 441,845,076.69 295,815,169.43 1,415,278,764.58 盈余公积 44,758,846.26 38,489,994.20 83,248,840.46 一般风险准备 44,758,846.26 ? 44,758,846.26 交易风险准备 44,758,846.26 ? 44,758,846.26 未分配利润 313,311,923.78 -601,017,345.38 -265,850,738.85 合计 3,226,049,119.71 -21,854,681.75 3,226,049,120.71 （二）适用“反向收购”的情形及其会计处理 假设按照非同一控制的情形（一） 如果公司没有将重庆渝富认定为ST长运和西南证券的同一控制人，则应该按照反向收购进行会计处理，公司的合并结果如表所示： 西南证券 ST长运母公司 模拟 资产 10,743,600,920.73 692,280,347.12 10,743,600,921.73 负债 7,517,551,801.02 714,135,028.87 7,517,551,801.02 …… 合并 3,226,049,119.71 -21,854,681.75 3,226,049,120.71 注： 模拟的资产＝西南证券资产； 模拟的负债＝西南证券的负债； 模拟的留存收益＝西南证券的留存收益。 （二）适用“反向收购”的情形及其会计处理 西南证券 ST长运母公司 模拟 股份 2,336,615,580.46 244,857,500.00 4,030,454,307.89 资本公积 441,845,076.69 295,815,169.43 -1,251,993,652