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锡矿山重组方案 （第二稿） 一、重组的基础和条件 1. 五矿重组湖南锡矿山符合湖南省国企改制的整体规划的要求 – 湖南省国资委要求其直属的54家企业在2004年9月30日之前报送改制方案，希望利用外来资金和具有先进管理水平的大公司参与湖南省国企改制，实现真正的产权多元化，为企业长期的发展奠定基础。而五矿集团对锡矿山的重组正符合这一国有资产重组的基本思路，符合湖南省政府推进国企改造和引进区外资金的发展战略及现实需要。 – 五矿集团作为中国有色金属产品及原料的主要供应商，在经营规模和市场占有率方面在国内乃至国际市场具有举足轻重地位和影响，同时，在国际贸易、市场开发、信息服务和资本实力及运作方面也具有强大的竞争能力，兼具有色金属产业整合的实际操作经验。作为五矿有色“从传统贸易商向资源型贸易商转型”的需要，与锡矿山这样具有一定资源优势企业进行合作符合其长远的战略目标。因此，对五矿集团而言，既有与锡矿山合作的内在动力和需要，也具备足够的实力和能力。 – 锡矿山在国内锑行业具有比较重要的地位和影响，在资源储备、生产规模和技术装备方面具有相当的优势，但作为老国有企业，由于历史原因造成锡矿山目前面临发展资金、市场开发和经营机制等发展的瓶颈，而五矿集团非常愿意利用自身的优势协助锡矿山解决上述问题，共同开发湖南当地的矿产资源，达到资源长期可持续发展的目的。总之，锡矿山和省政府所需要的是具有长期投资和发展理念并有实现这种理念能力的战略投资者，而不是只重视短期商业利益的财务投资者，五矿集团完全符合省政府和锡矿山的内在要求。 2. 双方合作在业务具有较强的互补性 – 锡矿山素有“世界锑都”之称，具有一定的资源优势：根据较为保守的测算，截止到2003年12月31日，采矿范围全矿区B+C+D矿石保有储量805.8万吨，金属量24万吨，平均品位3%。按目前每年自产1.2万吨的锑锭产量，可能提供的矿山服务年限约19年。同时根据地质专家实地考察的结果证明还存在较大的找矿潜力。 – 五矿有色目前已经握有相当数量的出口许可证，如果五矿有色可以控股锡矿山，合并后可控出口许可证（含五矿本部、广西华晟、锡矿山）将达5万吨，占我国出口许可证（7.2万吨）的70%，占世界锑市场需求的50%，这将极大地增强五矿对国内外市场的控制能力，同时锡矿山也能分享整合后协同效用所带来的增量收益。 二、重组的原则 1. 双方合作应该体现三个有利的原则：一是有利于湖南省的经济发展；二是有利于五矿集团；三是有利于被重组企业，其中核心是有利于被重组企业，只有做到有利于被重组企业，才能实现有利于地方经济和五矿集团。 2. 五矿集团认为：重组合作应该遵循为所有股东创造价值的原则，因为企业及企业股东的根本目的就在于创造价值，这也是当前国有企业改革的主要目标和应遵循的方向。 3. 合作办企业的目的就在于赢利，也只有赢利才能对地方经济和企业职工有所贡献。因此，合作方案的设计应该有一个基本的净资产回报率标准，而且双方也认可新公司最终将与资本市场对接，而对于资本市场对于上市公司的盈利率有严格的要求，因此重组企业的资本规模设计应该以能够达到这个基本的回报标准为依据。 鉴于此， 第一，双方需要认真规划进入新公司的资产范围； 第二，在国家政策许可的前提下，土地使用权、采矿权等争取保留原获取方式进入新公司。 第三、关于重组方案设计中的不确定性因素及对策 1. 关于破产问题。锡矿山下属北矿的破产程序已经正式启动，目前在等待财政部的审批；北炼的破产也已经进入破产清单，但尚未获得最终的批准。 （1） 北矿 – 根据全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组办公室下发的《关于同意大冶有色金属公司丰山铜矿等21户有色金属企业破产项目进入破产程序的通知》（[2003]26号），同意北矿办理申请破产手续； – 北矿所需的破产清算费用为36488万元，正等待财政部审批； – 北矿的破产涉及帐面资产7637万，其中包括化工厂机器和设备2000多万，北矿部分固 定资产1000多万，还包括4000多万流动资产；涉及负债13315万； – 人员：北矿破产申请安置的职工为3011人，初步安置方案为：提前退休1000人、提前退养100人、买断工龄160人、辅业剥离230人、医院分离300人、机械厂分离160人、运输总队分离200人，其余人员按规定支付经济补偿金后可由锡矿山继续聘用。北矿另有1525名混岗集体工不作安置，直接解除劳动合同。 （2） 北炼 – 锡矿山北炼厂也拟纳入政策性破产，目前已经进入破产清单，但尚未启动破产申请程序。 – 北炼的破产涉及帐面资产1712万元，其中包括北炼固定资产900多万，流动资产800多万，共计资产1712万元；涉及负债3119万元； – 人员：包括北炼、医院（剩余的部分）、动力厂、