中央政府地方政府和国有企业利益分歧下的多重博弈与管制失效资料.ppt

人有了知识，就会具备各种分析能力， 明辨是非的能力。 所以我们要勤恳读书，广泛阅读， 古人说“书中自有黄金屋。 ”通过阅读科技书籍，我们能丰富知识， 培养逻辑思维能力； 通过阅读文学作品，我们能提高文学鉴赏水平， 培养文学情趣； 通过阅读报刊，我们能增长见识，扩大自己的知识面。 有许多书籍还能培养我们的道德情操， 给我们巨大的精神力量， 鼓舞我们前进。 * * * 中国证监会2002年10月11日下达给宇通客车的行政处罚决定书（证监罚字[2002]13号） “经查明，当事人宇通客车存在如下违法事实：宇通客车在1999年12月31日资产负债表中披露，货币资金为6853.49万元，其他应收款为3747.91万元，短期借款为3700万元，应付账款为8781.23万元，长期借款为3550万元。宇通客车在编制1999年年报时，编造虚假记账凭证，将‘银行存款’虚减1883.80万元，‘其他应收款’虚增1883.80万元；又通过编制虚假银行对账单及科目汇总表，修改部分明细账，使资产负债表‘银行存款’虚减4500万元，‘短期投资’虚减9000万元，‘短期借款’虚减4000万元，‘应付账款’虚减7000万元，‘长期借款’虚减2500万元，共计虚减资产、负债各13500万元，宇通客车在1999年年报中披露了虚假的资产和负债”。 * MBO过程中的盈余管理与股权代理成本 非经常损益项目 会计政策变更 * 非经常损益项目 * 非经常损益项目 非经常性损益项目在该公司MBO期间要远低于行业水平，使得公司账面利润和净资产金额相对较为保守。 由于账面净资产是MBO定价的重要依据，公司管理层为了压低收购价格，通过非经常性损益项目做了大量的准备工作。 * 会计政策变更 * 会计政策变更 宇通客车1999至2001年会计政策变更可以理解为法定会计政策变更或财务处理行为。 2002年固定资产折旧方法变更则为自发性，且对利润的负面影响最大。 对MBO定价的影响，以及对政府股东与小股东利益的损害 * 复杂的股权结构和新增频繁的关联交易 上海宇通与宇通集团的迅速发展 上海宇通2001年3月1日经上海市工商行政管理局核准设立，当时注册资本仅为12053.8万元，当时注册地址为浦东新区商城路618号（其实为一证券大户室），主营业务为产业投资与资产管理，原先主要股东为宇通集团（持股16.59％）和汤玉祥（持股8.3％），其余股权由22名自然人持有。 2001年5月25日，宇通集团将持有上海宇通股份转让给汤玉祥。2002年12月27日上海宇通进行增资，变更后公司的注册资本为16453.8万元。 分析：上海宇通设立时目的并非用于收购宇通集团的股权，不排除原目的是为收购第二大股东郑州第一钢厂持有宇通客车股权而设立的。 * 复杂的股权结构和新增频繁的关联交易 上海宇通不仅仅停留在长期股权投资，而且积极通过90％股权的宇通集团参与实业投资，将宇通集团由原来一家仅单纯行使国有资产管理职能的无自有实业投资公司，转变为一家中国企业500强公司，旗下除宇通客车外还拥有宇通重工、猛狮客车、重庆宇通、兰州宇通、洛阳宇通等多家成员企业。宇通集团2003年主营业务收入就约50亿元，净利润约2.5亿元，总资产规模接近40亿元，净资产规模达到20亿元。 上海宇通和宇通集团为何迅速发展？对小股东有何影响？ * 复杂的股权结构和新增频繁的关联交易 上海宇通与宇通集团的迅速发展对利益分配的影响 从上市公司宇通客车处将资产转移至宇通集团这一过程本身就导致上海宇通获益，而宇通客车的小股东损失惨重。 在宇通客车MBO完成以后，整个公司的股权链条非常复杂（参见图2），并且体现出了金字塔式的结构，为管理层进一步从上市公司转移资源创造了条件。 * 复杂的股权结构和新增频繁的关联交易 频繁的关联交易与小股东利益损害 根据年报披露，2001年以前宇通客车与宇通集团间基本无重大关联交易，但2004年宇通客车与关联企业之间的“经营性”关联交易数额巨大，其中从兰州宇通购买133,238,873.36元，销售36,604,063.16元；从重庆宇通购买223,427,213.46元，销售38,333,509.21元。 宇通客车2005年预计日常购销关联交易更是高达11.52亿元，其中预计向宇通发展采购金额为40,000万元；预计向科林空调采购金额为18,000万元；预计向兰州宇通销售金额为1,000万元；委托兰州宇通加工产品或半成品金额为15,000万元；预计向重庆宇通销售金额为2,000万元；委托重庆宇通加工产品或半成品金额为20,000万元；预计向宇通重工销售金额为3,200万元；预计向兰州兰宇销售金额为15,000万元；预计向海南耀兴销售金额为1,000万元。 * 复杂的股权结构和新增频繁的关联交易 宇通集团与宇通