企业投资、并购、重组与价值评估(一)基础篇…要点.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * 公司分立 西方的公司分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司从母公司的经营中分离出来，形成一与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。 公司分立有两种形式： 存续分立：一个公司将原公司的一部分分出成立新公司，原公司继续存续，只是在股东人数、注册资本等方面发生变化。 解散分立：将一个具体法人资格的公司分割成两个或两个以上的具体法人资格的公司，解散分立以原公司的法人资格消失为前提。 第四节 五次并购浪潮与中外并购历史 一、西方企业的五次并购浪潮 二、中外企业并购发展的历程和现状 百年的五次并购浪潮 一、 西方企业的五次并购浪潮 （一） 第一次并购浪潮：横向并购（1897～1904年） 1. 第一次并购浪潮的起因 适应电气革命带来的生产社会化的必然要求 资本市场的形成和完善的促进作用 金融机构的大力支持 2. 第一次并购浪潮的特征 同行业的横向并购 大公司吸收兼并小公司 企业规模、实力的扩大 2864起，涉及兼并资产总额63亿美元 横向兼并为主，触及几乎每个工业部门（为主） 产生了杜邦、全美烟草、阿纳康达铜业等巨型公司 在钢铁、石油、烟草等行业，兼并后的企业控制了50%以上的市场 一、 西方企业的五次并购浪潮 （二）第二次并购浪潮：纵向合并（1916～1929年） 1. 第二次并购浪潮的起因 战后经济重建需要 产业发展需要 2. 第二次并购浪潮的特征 纵向并购 产业资本和金融资本相互结合渗透 国家资本参与并购 兼并形式开始多样化，纵向兼并增加 工业以外的部门也发生了大量兼并，至少有2750家公用事业、1060家银行和10520家零售商进行了兼并 汽车制造业、石油工业、冶金工业及食品加工业完成了集中的过程 一、 西方企业的五次并购浪潮 （三）第三次并购浪潮：集团化时代（1954～1965年） 1. 第三次并购浪潮的起因 科技的迅猛发展以及新兴部门的兴起 2. 第三次并购浪潮的特征 混合并购 并购规模越来越大 银行间并购加剧 混合兼并数量大增，产生了许多巨型的跨行业公司。 1960-1970年间，兼并收购达2500多起，被兼并收购的企业超过20000个 一、 西方企业的五次并购浪潮 （四）第四次并购浪潮：杠杆收购时代（1981～1989年） 1. 第四次并购浪潮起因 混合并购失败是诱因之一 世界经济产业结构的大调整 2. 第四次并购浪潮的特征 “小鱼吃大鱼”并购方式 并购方式多样化，杠杆并购盛行 出现跨国收购 大量的公开上市公司被兼并，出现杠杆收购、管理层收购等新的收购方式 1985年高峰期，兼并事件达3000多起，兼并收购金额达到3358亿美元 涉及行业广泛，包括食品烟草、连锁超级市场、大众传播媒体、汽车、化学、银行、医药品、太空航空、电讯通信、电子、石油、钢铁等众多领域 一、 西方企业的五次并购浪潮 （五）第五次并购浪潮：超大型并购时代（1992年至今） 1． 第五次并购浪潮起因 信息技术革命降低了信息交流成本的推动作用 西方国家政府公共政策方面改变的刺激作用 2． 第五并购浪潮的特征 参与企业规模巨大“强强联合” 跨国公司战略布局转移调整，跨国并购得到进一步发展 从战略上考虑的巨额投资行为，更多的是跨行业和跨国兼并 有2/3的项目分布在金融服务业、医疗保健业、电讯业、大众传播、国防工业等特殊行业 世界并购市场的发展情况总结 美国资本市场作为国外成熟资本市场的代表，经历了五次大规模的企业并购风潮: 19世纪末到20世纪初 横向并购时代——促进了以商品为中心的行业垄断 20世纪的20年代 纵向并购时代——形成了寡头垄断 20世纪50年代到60年代 混合并购时代——追求跨行业的多元化经营 20世纪70年代到80年代 投资并购时代——通过买卖企业获利 20世纪的最后10年 战略并购时代——面对经济全球化的选 二、我国企业并购发展的历程和现状 （一）我国企业并购发展的历程 起步发育阶段（1978～1988年） 快速成长阶段 （二）我国公司并购现状及特征 并购范围、规模日益扩大 政府的积极参与 并购方式多样化 壳资源效应明显，绩差公司往往成为并购目标 无形资产价值受到重视 并购动因多元化 （三）我国企业并购的发展趋势 并购行为市场化 并购手段证券化 并购范围国际化 我国的资本市场监管体系 上市公司收购的 现有监管体系 证监会 交易所 商务部 国资委 其他 部门 上市公司收购的核心监管部门收购行为的实质性、合规性审查；强调“保护中小股东利益” 信息披露合规性审查；维持证券交易公平 国有股权管理 外资收购是否符合外商投资产业