《公司治理》解读.ppt

为更好地履行董事会的职责，全美公司董事会蓝带委员会强调，董事会应具备以上核心能力，每位董事应至少应在一个领域内贡献知识、阅历和技能： 会计和财务；事业判断能力；管理能力；危机反应；行业知识；国际市场的经验；领导能力；战略远见。 要全面发挥董事会的职能，应根据董事会的职责对董事会成员的要求，构建合理有效的董事会结构。 * * * * 第四章 公司内部治理结构及控制机制 第一节 股东大会 一、股东大会的类型及职能 1.股东大会的基本特征 一是公司内部的最高权力机构 二是公司的非常设机构 2.股东大会年会和临时会 股东大会年会：公司一年一次必须召开的股东大会，一般由董事会组织召开。 股东大会临时会：在两次年会之间不定期召开的股东会议，可由董事会提议召开，或由持有一定数量股票的股东提议召开，或由法院下令召开。 3.股东大会主要职能： （1）讨论和批准公司的年度报告，资产负债表、损益表和其他财务报表； （2）修改公司章程； 格力电器/ （3）决定董事会提出的投资计划方案，经营方针的重大变化方案； （4）决定公司的合并与解散； （5）讨论和批准董事会提出的增减公司资本的建议和分红方案； （6）选举和更换董事、监事，并决定他们的报酬。 4.股东大会职能的局限性 在实际中，股东大会的职能发挥与法律赋予的相比，有很大的局限性。被称作“橡皮图章” 5.影响股东大会职能发挥的有关因素 股权结构 议事程序 表决方式 股东的积极性 ……. 二、股东大会的议事程序及表决方式 1.议事程序 告知责任：会议议程、时间要求 合法性：程序、内容、参会股东人数 普通决议：在持有已发行在外股份总数（无表决权股东除外）过半数的股东出席的股东大会上，经出席股东大会股东所持表决权总数的半数以上（既简单多数）赞成通过的决议。 特别决议：在持有已发行在外股份总数（无表决权股东除外）过半数的股东出席的股东大会上，经出席股东大会股东所持表决权总数2/3以上（既绝对多数）赞成通过的决议。 2.表决原则 （1）基本原则：一股一票 （2）例外原则： 无投票权股份（优先股、公司自有股、投票权排除制度） 限制性股票:投票权少于所持股份 多数投票权股份：投票权多于所持股份 3.表决方式 （1）直接行使表决权 举手表决：一人一票 投票表决 法定表决制度：与持股份数相对应的表决票数等额投向同意或否决的议案 累加表决制度：可以将有效表决总票数以任意组合的方式投向同意或否决的议案 （2）间接行使表决权 代理投票演变过程 股东直接投票 股东间相互委托 董事会代理 双向选择的代理投票 委托任意人代理投票及代理权招揽 表决权信托 第二节 董事会 董事会：由股东大会选举数名董事所组成的公司决策机关。 一、董事及其分类 1.董事的定义 董事是股东的受托人，由股东大会选举产生，对内管理公司事务，参与重大决策，对外代表公司进行业务活动。 2.董事的分类 （1）内部董事、外部董事（主要在北美的一些国家） 内部董事：同时也是公司职员的董事； 外部董事：不属于公司职员的董事。 （2）执行董事、非执行董事（主要见英联邦国家） 执行董事：同时兼任公司高级管理人员的董事，显然都属于内部董事。 非执行董事：公司从外部聘请的具有某方面专长的人士，只参与董事会决策，而不参加高层管理和决策的执行。（包含外部董事和部分内部董事） 中低层管理人员和一般职员，可能担任董事，但很少见。 （3）独立董事 独立董事：与公司之间没有利益关系，不受制于任何人，能独立进行判断，真正具有独立性的董事，属于非执行董事或外部董事。 全美公司董事联合会则认为一位独立董事需要具备以下独立性：第一，从未是该公司或任何一家子公司的雇员；第二，并非公司任何雇员的亲戚；第三，不向公司提供任何服务；第四，未受雇于向该公司提供主要服务的任何企业；第五，除董事劳务费以外，不从公司获取任何报酬。 为何要设立独立董事？ 监督经理层 防止大股东权力滥用 维护公司整体利益 保护中小股东权益 提高决策科学性 中国证监会于2001年颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)，根据该规范性文件，上市公司应当建立独立董事制度。 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保