企业重组案例(100页)讲解.pptVIP

企业重组案例分析 —如何帮助企业家实现自我救渎 南京博达投资咨询公司首席顾问 康涛 二零零九年十月 课件结构 第一部分 企业重组的一般概念 企业重组的一般概念 企业重组是指企业以资本保值、增值为目标，运用业务重组、资产重组、债务重组和产权重组等方式，优化企业业务结构、资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用可利用的各种资源，实现资源优化配置。 企业重组方式 　 企业重组的方式是多种多样的，主要有： 　　 1、合并 ：指两个或更多企业组合在一起 ,原有所有企业都不以法律实体形式存在 ,而建立一个新的公司。如将Ａ公司与Ｂ公司合并成为Ｃ公司。《中华人民共和国公司法》规定,公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并 ,被吸收的公司解散 ;两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 　　 2、兼并：指两个或更多企业组合在一起 ,其中一个企业保持其原有名称 ,而其他企业不再以法律实体形式存在。 　　 3、收购 ：指一个企业以购买全部或部分股票 (或股份 )的方式购买了另一企业的全部或部分所有权 ,或者以购买全部或部分资产 (或称资产收购)的方式购买另一企业的全部或部分所有权。收购的目标是获得对目标企业的控制权 ,目标企业的法人地位并不消失。 　 4、接管或接收：它是指某公司原具有控股地位的股东 (通常是该公司最大的股东 )由于出售或转让股权 ,或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。） 5、标购：是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约 ,达到控制该企业目的行为。这发生在该企业为上市公司的情况。　　 企业重组方式 　 6、剥离：指一个企业出售它的下属部门 (独立部门或生产线 )资产给另一企业的交易。具体说是指企业将其部分闲置的不良资产、无利可图的资产或产品生产线、子公司或部门出售给其他企业以获得现金或有价证券。　 7、分立：是指公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给公司的股东 ,从而形成两家相互独立的股权结构相同的公司。这一定义实质上与我国国有企业股份制改造中的资产剥离含义基本相同。我国国有企业改制中的资产剥离往往是指将国有企业非经营资产或非主营资产,以无偿划拨的方式 ,与企业经营资产或主营资产分离的过程。通过资产剥离 ,可分立出不同的法人实体 ,而国家拥有这些法人实体的股权。分立是剥离的形式之一。　　 8、破产：指企业长期处于亏损状态 ,不能扭亏为盈 ,并逐渐发展为无力偿付到期债务的一种企业失败。企业失败可分为经营失败和财务失败两种类型。财务失败又分为技术上无力偿债和破产。破产是财务失败的极端形式。企业改制中的破产,实际上是企业改组的法律程序 ,也是社会资产重组的形式。 企业上市前的重组 企业上市前的重组，是指按照境内外上市的有关法律和规则对被改组企业进行重新组合，设立股份有限公司并使其符合上市规范，从而顺利发行新股并上市交易的过程。 　　企业重组上市包括以下几个必要环节：确定重组方案、注册新公司、调整新公司账目、签署各项转让及收购协议等。 　　企业重组上市后的意义： 　　1.通过重组，投资者从企业重组中获得的企业过去及未来连续经营的、稳定的信息，而这种信息是有法律保障的； 　　2.通过重组，上市公司的运营符合上市地的法律和上市规范，其中最重要的问题是如何处理同业竞争和关联交易； 　　3.通过重组，国有企业的经营职能和社会职能相分离，有助于上市公司转换经营机制，增强上市公司的国际国内竞争力，实现股份制改组的目的； 　　4.通过重组，上市公司的各项财务指标，如净资产利润率、每股税后红利等符合上市要求，从而吸引更多的投资者； 　　5.通过重组，企业精简管理层次和富余人员，加强内部管理，增强成本控制，进一步地提高运营效率。 企业业务重组 业务重组,是指对被改组企业的业务进行划分从而决定哪一部分业务进入上市公司业务的行为.它是企业重组的基础,是其重组的前提.重组时着重划分经营性业务和非经营性业务 盈利性业务和非盈利性业务 主营业务和非主营业务,然后把经营性业务和赢利性业务纳入上市公司业务,剥离非经营性业务和非盈利性业务。 企业资产重组 资产重组是指通过不同的法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整和改变，对实物资本、无形资本等资本的重新组合。通过对上市公司进行资产重组，可以实现盘活存量资源、优化资源配置，调整产业结构、优化国民经济布局，优化股权结构、完善内部治理机制，提高上市公司质量、促进证券市场健康发展等宏观经济目标。 企业债务重组 指在债务人出现资金周转困难或经营陷入困境,没有能力按原定条件偿还债务的情况下,债权人按照其与债