高科技企业并购资料.ppt

企业并购流程 可行性分析 并购决策 进一步的情报信息 反馈调整 目标企业调查 并购价格分析 资产评估 确定并购价格与方式 并购成本分析 风险分析 谈判/投标/股市运作等 签约/公告/并购成功 融合重整? 并购战略目标的选择 企业之间的并购 扩大规模实现生存。 追求客户资源增值。 获取先进技术及研发能力。 强烈体现资本意志。 企业并购目的 营造收入 掌握资源 并购方式选择 为控制风险、把握不确定性而做的安排。 分段购买 部分股权+期权 为控制现金支出、确保支付能力而做的安排。 换股 资本性融资租赁 杠杆收购 以高科技项目购买股权 征集授权委托书 我国现阶段高科技企业买壳上市的安排。 买壳上市一般要经过两个步骤。 第一步是买壳，即收购或受让股权。。 第二步是换壳，即资产置换。将壳公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司，再将优质资产注入到壳公司，提高壳公司的业绩，从而达到配股资格，实现融资目的。 高科技企业买壳上市的典型案例有： 北大方正举牌延中实业（600601） 北大青鸟收购北京天桥（600657） 并购后的整合 并购后的企业整合内容包括： 业务活动的整合； 组织结构的整合； 管理制度的整合。 不同行业的企业并购后的整合可能更困难，难点之一在于高科技人力资源的整合使用，难点之二在于企业文化的整合。 整合的障碍 并购活动中的风险 战略缺位或战略失误而失败的风险。 并购仅仅是为了暂时应对市场风险或竞争威胁，没有清晰的企业发展战略。为并购而并购容易失败。 把虚假重组（又称财务型重组）当作并购的战略目的。 轻易进入自身不熟悉的领域。 盲目追求规模。 战略贯彻不力而失败的风险。 在绝大多数并购中，中介机构、尤其是投资银行发挥着重要的作用。在重大的并购案例中，我们总是能看到世界知名投资银行如摩根斯坦利、高盛的影子。若没有投资银行的帮助，并购很可能会因为战略贯彻不力而失败。 未处理好与被并购方关系而失败的风险。 被并购方的心理陷阱。 在传统的中国社会有“成王败寇”的社会心理，有“宁为鸡口不为牛后”的俗谈，被并购方因此而不愿与并购方合作。若不能处理好与被并购方的关系，尤其是安抚被并购方的高层人士，则并购容易失败。 敌意收购酿苦果： 典型案例如香港瑞菱国际收购讯科。 未处理好社会公共关系而失败的风险。 未处理好社会公共关系令并购半途而废的案例： 德国最大的两家钢铁企业——科拉普与赛森公司的并购。 在并购进行到整合阶段，社会公共关系的处理依然至关重要。 要妥善处理多方关系：与当地政府、与目标企业以及原主管部门。 并购成本过高而失败的风险。 并购成本过高使企业背上沉重的包袱，影响并购企业的经营与发展。 用现金收购方式，当期的周转压力很大，并购方一定要量力而行；用杠杆收购方式，可能发生收购方急于还债而怠于长期规划，削减有利于企业长远发展的研究开发预算，也可能发生举债过度，经营风险激增，导致还债无力而破产。 在我国高科技企业买壳上市的操作中，买壳成本过高是大忌。 1997年每起买壳上市案例的平均成本为6000万元，1998年上升为1亿元。买壳上市的成功率只有15%左右，完全失败率则高达20%。 迫于行政压力进行并购而失败的风险。 防范与化解并购风险的措施 针对以上归纳的并购风险，企业在并购扩张过程中应全力化解之。但企业毕竟不是并购专家，所谓“专业人做专业事”，聘请出色的投资银行作为并购中介是防范并购风险的明智之举。 投资银行的并购咨询功能 投资银行作为并购方（买方）的中介顾问时，其功能可概括为： 1、策划并购方的经营战略和发展战略，帮助其明确并购目的，拟订并购标准。 2、搜寻、调查和审查目标企业，分析并购目标企业的可行性（必要性和可能性）。 3、设计并购方式和交易结构。 4、评估并购对买方的影响——财务及经营上的协同效应、可能出现的摊薄影响、并购后的财务需求。 5、组织和安排谈判——制订谈判的策略技巧、拟订明确的并购建议。 6、设计一套保障买方权益的机制——决定适当的“锁定协议”、悔约费、期权或换股交易协议，保障议定的交易得以完成。 7、帮助确定公平价格或合理价格，拟定可接受的最高出价，向买方董事会提供关于价格的公平意见书。 8、游说目标企业所有者及目标企业管理层、职工接受买方并购。 9、做好公关活动和舆论宣传，争取有关当局和社会公众的支