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一．名词解释（5*4分=20分） 1.公司是指依照《公司法》的规定，由股东以出资方式设立，并以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司债务独立承担责任的企业法人。 2.公司章程，是指公司必须依法制定的对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的关于公司组织和公司行为的自治性规则。 3.公司人格是指公司作为民事权利义务主体的资格。 4.公司资本，是公司设立必须具备的观念上的财产总额，在组成上包括货币出资和非货币出资，其数额固定不变且需登记注册，故又称为“注册资本”。 5.有限责任公司，是指由50个以下股东出资设立，每个股东以其所认缴 的出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部财产对其债务承担责任的公司。 6.一人有限责任公司，简称一人公司或独资公司或独股公司，是指由一名股东（自然人或法人）持有公司全部出资的有限责任公司。 7.国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 8.股份是指股份有限公司资本的构成部分，代表了股份有限公司股东的权利与义务，可以通过股票价格的形式表现其价值。 9.公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 10．公司合并是指两个或两个以上的公司基于合并协议，按照公司法的规定，不经过清算程序而直接合并为一个公司的法律行为。 11.公司分立是指一个公司依法法律规定和合同约定，不经过清算程序，分立为两个或两个以上公司的法律行为。 12.公司清算是指公司解散后，依照法定程序对公司的财产和债权债务关系进行清理、处分和分配，从而消灭公司法人资格的法律行为。 二．简答题（5*6分=30分） 1.公司人格的取得条件？ 答： 1）公司应有自己的名称与住所；2）公司应当有独立的法人财产； 3）公司的组织机构；4）公司独立承担责任。 2.公司权利能力的限制? 答： 1）性质上的限制。作为法人、公司不能享有自然人以自然性质为前提的权利。但是，公司仍享有某些特定的人格权，如名称权、名誉权和荣誉权。 2）法律上的限制。公司在法律规定的范围内享有权利能力。 ①转投资的限制。我国《公司法》第15条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。” ②担保的限制。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 ③ 贷出资金的限制。董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 3）目的上的限制。 公司的权利能力受到经营范围的限制，但超越经营范围的行为或协议的效力根据《合同法》总则的规定适用表见代理的规则。 公司债券本身就是一种债务证券 A、准则主义 B、核准主义 C、准则主义与核准主义相结合 D、严格的准则主义 2.股份有限公司全体发起人认缴的注册资本额 股份有限公司的注册资本最低限额为500万元人民币。 《公司法》第81条第1款规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%。其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。” 《公司法》第85条规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律行政法规另有规定的，从其规定。 3.有限公司跟股份有限公司划分标准： 是否发行股份 4.股东不按期足额缴纳出资，应向谁负责？→股东不按期缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 5.《公司法》对公司发起人的要求？ 第七十九条　设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 第八十一条　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 6.关于公司行为能力和权利能力的表述正确的是？→ 同时产生 公司经过设立并经核准登记后，即取得法人资格，便具有了权利能力和行为能力。 7.公司法的性质？ ①公司法在性质上属私法，但具有较多的强行性规范，是任意法与强行法的结合。 ②公司法是组织法，但兼具行为法的特征 ③公司法是实体法，但兼具程序法的内容 ④公司法是国内法，但具有一定的国际