《公司治理》讲解.pptVIP

4、按收购行为资金来源划分 杠杆收购 指收购公司利用目标公司资产的未来经营收入，来支付并购资金或作为此种支付的担保。收购公司只需要少量现金，加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保获得的贷款，就可以收购任何规模的公司。 非杠杆收购 指不用目标公司资产的未来经营收入，来支付并购资金或作为此种支付的担保的收购。 案例：伯克希尔公司——多元化并购的范例 伯克希尔公司是一家拥有股票、债券、现金和白银的保险王国，同时它还有许多实业公司。 任何一种划分公司种类的做法都不适合伯克希尔公司，伯克希尔的经营范围包括保险业、糖果业、媒体、多种经营、非银行性金融、投资、不同性质的公司或是联合大企业。伯克希尔公司是一家混合型公司，这从经营范围上不难看出。 按照前面图中的倒金字塔结构，杠杆收购按照求偿位次划分，融资的一般结构是贷款、优先债务、从属债券、延迟支付证券和股权。 A.优先债务层（Senior Debt）。优先债务即一级银行贷款，是杠杆收购融资结构中的上层融资工具。 B.次级（从属）债务层(Junior/Subordinated Debt)。从属债券是指那些以夹层债券为表现形式的债务融资工具。利率高、风险大的“次级债券” C.股权资本层（Equity）。股权资本证券是杠杆收购融资体系中居最底层的融资工具。收购者自有资金 D.桥式贷款（Bridge Loan）。在典型的杠杆收购中，收购方常通过投资银行安排桥式贷款。 第二阶段，收购目标企业的股权或资产，将目标企业转为非上市企业。 如果能在收购完成后迅速降低库存并出售部分资产以偿还部分债务，降低负债规模，则有助于降低收购者的运营与财务风险。 第三阶段，企业管理层对企业的经营战略进行重新安排。 例如重组生产流程，增强应收帐款管理、改善产品质量与销售以及进行人事调整等，以尽量降低成本，增加企业的利润和现金流量。对于一个负债率极高的企业来说，能否迅速产生足够的现金流量以偿还债务，直接关系着企业的生死存亡，丝毫马虎不得。  第四阶段，杠杆收购企业又被其他企业收购或在时机成熟时寻求重新上市，实现“逆向杠杆收购”。 这样做的目的是为现有股东提供流动性，增加财富，同时也为企业的进一步发展创造更好的融资条件。 3.杠杆收购与并购 杠杆收购与普通并购最重要的区别在于前者以激进型融资结构——高负债政策作为指导思想。杠杆收购交易结构的关键是确定最大的杠杆系数以保证高收益率，同时还要保持经营的灵活性和偿债能力的保险性。 4.杠杆收购对公司治理的作用 一是强化了债务对经营者的约束和控制（收购方在收购实施中借入大量债务，这构成对收购实现后的经营者的压力）； 还本付息的压力； 减少代理行为；（才能使公司股票更受投资者认同） 高负债率。 二是LBO组织对公众持股公司经营者的潜在威胁； “狙击者”的积极性 杠杆融资的协助，甚至实现“以小搏大” 第三节 管理者收购 一、概念 管理者收购(management buy-out, 简称MBO), 即目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份, 从而改变本公司所有者结构,调整控制权结构和资本结构, 进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。 管理者对公司战略的意见保留 MBO不一定需要管理者获取绝对控股权，可以通过代理权竞争，取得更多中小股东的支持，当然这是双方都可以选择的。 收购主体：目标公司的管理者或经理层 收购客体：目标公司的股份或资产 资金来源：借贷或其他融资方式 收购结果：管理者获得目标公司的所有权和控制权 后续行为：业务及资产的整合管理 往往要新设立一个公司，以新公司为操作平台来收购目标公司 MBO主要是通过借贷融资来完成的 财务风险不容忽视 第四节 接管 二、接管的前提效率市场假设 接管作为一种公司治理机制，是由美国经济学家Henry Manne在1965年的论文中提出来的。他指出，公司控制权市场的基本前提是存在公司管理效率和公司股票价格高度相关。 资本市场能正确反应经营者的表现吗？ 新古典资本市场理论认为：股价反映企业价值。企业经营现状、经营者的举措、投资者对企业未来的预期，都会反映到股价之中。 股价能否以及怎样反应企业价值，取决于市场在评价企业时用什么样的信息及其利用的准确性。 法玛（Fama）根据预期形成所必须的最低限度信息的不同，提出了三种类型的效率市场假设。 1.弱效率市场假设 市场预期至少反映了过去及现在股价的信息； 以后股价的变化只反映新信息； 只知道过去股价变化的投资者，不可能按照一定的规律在交易中获得超额利润。 2.半强效率假设 市场的预期不仅是以过去的的股价信息为依据，而且依赖于一系列公开的信息 掌握内幕信息的投资者