公司法讲座摘要.pptVIP

公司法培训   一、公司的概念 资本由股东出资构成，股东以其出资额或者所持股份为  限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担  责任，并依法设立的企业法人。二、公司的特征 1、公司财产独立（与合伙企业不同） 问题：公司的财产如果不够还债怎么办? 2、公司是社团性企业  3、公司是营利性的组织三、公司的分类 1、按照公司股东的责任不同分为：无限公司，两合公  司，股份有限公司和有限责任公司； 2、根据公司的开放程度不同分为：封闭式公司和开放式  公司； 3、根据英美法系的分类分为：人合公司和资合公司； 4、按照公司的隶属关系分为：总公司和分公司； 5、按照公司的控制与被控制关系分为：母公司和子公司； 6、以公司的国籍为标准划分为：本国公司、外国公司； 问题：总分公司、母子公司的关系 ？ 四、公司法对公司的划分 《公司法》第二条：本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 五、有限责任公司和股份有限公司的区别 公司的股东都承担有限责任，但是股份有限公司的资本必须进行等额划分。这是股份有限公司和有限责任公司的主要区别。而有限责任公司的资本不需要任何的划分，那么如何来计算股东的表决权，这要由公司章程来 规定。要明确“有限”的具体含义，一定要分清股东、公司和公司的债权人三个法律主体之间的关系。 六、公司的设立条件 1、组织条件 公司名称、组织机构、章程、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 2、发起人条件 人数：有限公司50人以下；股份有限公司，应当有二人 以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 3、资本条件 有限公司注册资本法定最低限额3万元、一人公司10万元、股份公司500万元。 七、有限责任公司的出资 有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 1、出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产均可作价出资。 2、货币出资比例：全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。 3、出资期限：全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 4、注册资本最低限额：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 5、出资的转让 （1）股东之间的出资转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 （2）股东向股东以外的人转让股权的程序： a.应当经其他股东过半数同意。 b.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 c.股东优先购买权：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 (3)异议股东的股权回购：股东退出机制 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；　（二）公司合并、分立、转让主要财产的； 　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 八、股份有限公司的出资 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 　　股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。 问题九：公司超越经营范围签订合同，合同是否有效？ 合同法解释一（10）：当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。 九、一