002第二讲公司法(上)分析报告.ppt

第二讲 公司法（上） 第一节 公司法概述 第二节 公司的设立 第三节 公司的组织机构 第四节 一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定 第一节 公司法概述 一、什么是公司 二、公司的种类 三、现行公司法的历史沿革 四、公司法的适用范围和基本原则 第一节 公司法概述 一、什么是公司 公司是依照公司法的规定设立的企业法人。 1、是企业的一种组织形式 2、具有法人资格 3、依照公司法的规定设立 二、公司的种类 按股东对公司所负责任，分为： 1、无限公司 2、有限责任公司 3、两合公司 4、股份有限公司 5、股份两合公司 二、公司的种类 按公司的信用基础，分为： 1、人合公司——无限公司 2、资合公司——股份有限公司 3、人资兼合公司——有限责任公司 三、现行公司法的历史沿革 1993年制定 1999年、2004年、2005年三次修订 2005年的修订情况和体现的价值取向 四、公司法的适用范围 《公司法》 第二条　本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 适用范围： 在中国境内设立的 a 有限责任公司 b 股份有限公司 五、公司法的基本原则 1、公司的设立和变更应当符合法定条件和程序 2、公司具有法人资格，享有法人财产权 3、公司必须依法经营，其合法权益受法律保护 4、股东依法享有权利和履行义务 5、公司依法实行民主管理，保护职工合法权益 6、公司中党组织的组织和活动 第二节 公司的设立 一、公司设立的原则 二、有限责任公司的设立 三、股份有限公司的设立 一、公司设立的原则 （一）什么是公司的设立 1、含义 2、公司设立与公司设立登记 3、公司设立与公司成立 一、公司设立的原则 （二）公司设立原则 1、自由设立原则 2、特许设立原则 3、准则设立原则 4、行政许可设立原则 二、有限责任公司的设立 （一）设立条件： 1、股东符合法定人数： 2、股东出资达到法定资本最低限度： 3、股东共同制定公司章程 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 5、有公司住所 杭州张小泉剪刀厂诉南京张小泉刀具厂企业名称纠纷案 二、有限责任公司的设立 （二）股东的出资 1、出资方式和比例 2、资本分期缴纳和首次出资 3、出资义务的履行和出资违约 4、非货币财产出资违约责任 5、验资 6、出资证明 7、股东不得抽逃出资 股东违反出资义务的类型及责任 股东违反出资义务的行为，可分为： 1、完全不履行 2、不完全履行 3、不适当履行 应承担的责任： 1、出资违约责任 2、资本充实责任 二、有限责任公司的设立 （三）申请设立登记 第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 三、股份有限公司的设立 （一）设立条件 《公司法》第七十七、七十九、八十一条1、发起人符合法定人数： ① 2人以上200人以下 ② 须有半数以上的发起人在中国境内有住所 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额：500万元 三、股份有限公司的设立 （一）设立条件 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；6、有公司住所。 三、股份有限公司的设立 （二）设立方式 1、发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份2、募集设立：公司应发行的股份 - 部分：由发起人认购 - 其余：向社会公开募集或者向特定对象募集 三、股份有限公司的设立 （三）注册资本：《公司法》第八十一条 1、发起设立的： （1）注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 （2）公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足； （3）投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 三、股份有限公司的设立 （三）注册资本： 2、募集设立的：注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 （四）出资方式和比例： 与有限责任公司相同 三、股份有限公司的设立 （五）发起设立的程序 第八十四条 第一款 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。　　 三、股份有限公司的设立 （五）发起设立的程序 第八十四条 第二、三款　　发起人不依照前款规定缴纳出资