2011年第二期保荐代表人培训笔记要点.docVIP

2011年第期保荐代表人培训笔记一、主要法律依据 除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、业政策等。二、基本发行条件 （一）主体资格 1、要完成产权转移手续，出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件 2、股权要求：清晰、相对稳定、相对规范，股东是合格的股东（比如说从业人员不能持股、关注特殊行业的特殊要求等），一些特殊身份的不适合持股（国企的高管不能持有下属企业的股份等）没有代持，不存在特殊的利益安排 （二）独立性、时间要求：（三）规范运行 关注董监高的任职资格：符合法律法规的要求、是否受到过证券监管部门的处罚（董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息） （四）财务与会计 （五）募集资金运用 1、应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定募投项目 三、发行程序 四、几个具体问题 （一）整体上市 1、整体上市是基本的要求：避免同业竞争、减少规范关联交易、从源头上避免未来可能产生的问题2、3、 4、实际控制人的亲属同行业经营问题：直系亲属必须进行整合业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密（如配套等）也应进行整合，若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的可考虑不纳入发行主体5、规则要求考察控股股东和实际控制人，但同时要考察其他主要股东（5%以上）是否对发行人的独立性有重大影响， 6、关联交易非关联化：清算的要关注相应的资产人员是否已清理完毕；转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为；不能在上市前转让出去、上市后又买回来。（二）董事、高管的重大变化 1、发行条件：经营的连续性、稳定性和可比性，没有量化指标 2、考虑因素：变动原因、相关人员的岗位和作用、对生产经营的影响等 3、具体情况具体分析 （三）董监高的诚信问题 1、董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高，没有重大不利影响 2、董监高任职资格 3、董监高及其亲戚都不能跟发行人共同投资一家企业（四）公司治理结构 1、健全、有效 2、符合行业监管部门的要求 3、关注章程中对公司治理的安排 4、引进的新股东在公司治理中的特殊要求若与上市公司治理的要求有冲突要求在申报前解除 （五）重大违法行为 主板也关注控股股东和实际控制人的重大违法行为，犯罪行为，参照董监高任职资格的要求，从个人（企业）的诚信、犯罪的性质、与发行人的紧密度、主观意识、刑期长短等。 （六）环保问题 1、环保部门的意见不能代替保荐人的尽职调查 2、关注环保部门的整改要求及落实情况 3、关注媒体报道 （七）关联交易非关联化 1、详细披露、详细核查 2、核查内容：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，是否存在重大违法行为 3、不要仅仅为拼凑发行条件进行关联交易非关联方的安排 （八）合伙企业作为股东问题 1、不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题若合伙企业是实际控制人，则要全部普通合伙人 、关注合伙企业背后的利益安排 、对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。 （九）出资不规范 1、考察因素：重大违法行为、金额与比例、其他股东与债权人的意见、主管部门意见 2、关注控股股东为应对行业要求或经营需要（如参与招标业务的门槛要求等）故意的出资不实行为，比较严重。 （十）实际控制人的认定 1、：报告期内股权相对稳定 3、股份代持：原则上不作为依据，（十一）股权转让与突击入股 国有股权转让集体企业转让（十二）资产、业务等涉及上市公司 （十三）诉讼与仲裁 1、发行人：较大影响 2、控股股东、实际控制人：重大影响 3、董监高、核心技术人员：重大影响，刑事诉讼 4、及时如实披露、持续关注 （十四）信息披露 1、概览中没必要大写特写公司的竞争优势、荣誉奖项等 2、风险因素要言之有物，有针对性，不要将对策写出来 3、业务与技术、募投、发展目标中对公司的行业地位、数据引用要客观、权威、真实，定性的主要客户要与披露的前几大客户相对应 4、重大合同的披露要有统一的标准，若要披露意向书和备忘录等要说明风险（不一定能实现） 5、预测性信息的披露要有依据、要谨慎 6、要核查募投项目的效益 7、信息披露出现问题保荐人要承担责任。 ? 常军胜 IPO财务会计审核 一、二、《管理办法》财务会计解析（未详细讲，内容见讲义） 1、报告期内要有一个稳定的业绩基础保证公司具有持续盈利能力，审核过程是通过横向、纵向的比较来将所提供的申请文件是否真实的责任绑定到保荐人和发行人 2、关注大宗采购、主要