企业并购概述解析.ppt

公司并购概述1主要内容（一）企业并购含义与类型（二）企业并购动机（三）并购程序企业并购（MA)：发生在不同企业之间的合并或兼并；其动机是企业战略的落实；其实质是社会资源的重新配置。Merger一个公司使两个或多个公司形成一个新公司。Acquisition购买目标公司股票等购买其控制权。Consolidation是指两个公司都被终止，成立一个新的公司Takeover接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对的产权转移。Tenderoffer公开收购要约或标购。3（一）企业并购含义与类型ConsolidationAcquisitionMergerMergerwavesinJapan日本的兼并浪潮Mehrotra,vanSchaik,SprongandSteenbeek(JFQA,2011)6并购的类型杠杆并购要约收购战略并购7并购方式的发展横向并购同业并购取得规模经营的效应纵向并购与企业的供应商或客户之间的并购稳定供货、降低销售成本混合并购多元并购分散风险、战略转移并购发展史融资收购金融操作以获利9并购的生命力公司重组——并购类型之一公司重组(corporaterestructuring)是指企业按相关法律、法规对企业资产进行重新组合，目的是使企业的资产结构，组结架构和管理模式符合股份公司的运作要求，提高资产运营效率，提高企业管理水平。公司重组包括三种形式：1.公司扩张（corporateexpansion）2.公司收缩（corporatecontraction）公司收缩是指公司规模及经营范围缩小的各种行为，是公司扩展的逆过程，主要采用三种形式：公司分割（spinoffs）母公司将其资产和负债分割出去，成为独立公司，并允许外来资本介入。分割后，原有股东仍拥有同样数量的股权，母公司没有现金回报。分离分割（splitoff）：母公司把一部分资产和负债分割出来组成子公司，母公司仍存在。分散分割（splitup）：母公司消亡。资产出售（divestiture）股权出售（carveout）3.所有权和控制权的转移——破产重组，资产重组，债转股12自1992年开始，全球并购量尾部上升，近年来增长迅速2006,全球公布的并购活动达到创纪录的3.8万亿美元，比2005年增长了37.9%。全球并购稳步增长（二）企业并购动机3.1效率理论说（efficiencytheory）：该理论认为，公司并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，而且每对参与交易者都能够提高各自的效率。这一理论包含两个基本假设：一是公司并购活动的发生有利于改进管理层的经营管理业绩；二是并购会导致某种形式的协同效应。效率差异化理论：并购最一般的理论就是效率差异化理论。该理论认为，并购活动的产生根本原因在于交易双方的管理效率的不一致。通俗的讲，如果A公司的管理效率高于B公司，那么A公司并购B公司后，B公司的效率会提升至A公司的水平，所以也称为“管理协同理论”。这是因为，该理论潜含这样一个假设，如果一家公司具有一支高水平的管理者队伍，其能力超过了公司日常的管理需求，该公司便可以通过收购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用。当然，这个理论可能会推出这样一个假设：当整个经济中，实际上就是整个世界经济体系中只有一家企业时，其管理效率才是可以达到最大化。非效率管理者理论：非效率管理者只是指未能充分发挥其经营管理能力，而另一管理集团可能会更加有效的对该领域内的资产进行管理，或者说，从纯粹的意义上讲，无效率的管理者仅仅是指不称职的管理者，几乎任何人都可以做的更好。如果这样，就可以为混合并购提供理论基础。在效率差异化理论中，收购公司的管理方力图补足目标公司的管理人员，并在被收购公司的特定业务活动方面具有经验。因而差别效率理论更能够成为横向并购的理论基础。在这一理论中还需注意几点：首先，该理论假设被收购的公司的所有者（或股东）无法更换他们自己的管理者，因此必须通过代价高昂的并购来更换无效率的管理者。其次，如果替换不称职的管理者是并购活动的唯一动因，那么把被收购公司作为一个子公司来经营就足够了，收购公司没有必要与其合并。第三，从该理论可以得出这样一个推断，并购后管理者将会被替换，但实际运行中并非绝对如此。经营协同效应理论：经营协同或经营经济（operatingeconomy）可以通过多种并购来获得。建立在经营协同基础上的理论假定在行业中存在着规模经济，并且在并购之前，公司的经营活动达不到实现规模经济的潜在要求。而规模经济又是产生于不可分性。纯粹的多样化经营理论策略性结盟理论价值低估理论3.2信息信号理论该理论认为，当目标公司被收购，或者收购活动并未最终成功，目标企业的股票在收购的过程中也会被重新提高估值，资本市场将会重新对该公司的价值做出评价。该信息假说可以区分为两种形式：一是认为并购活