高级现代管理学(第二章公司治理结构2011)教案详解.ppt

高级财务管理 授课教师：刘惠萍 第二章 公司治理结构与财务控制制度设计 第一节、公司治理结构 第二节、财务控制制度的设计（略） 第二章 公司治理结构与财务控制制度设计 本章学习要求： 1、掌握公司治理结构的涵义、主要内容； 2、掌握公司治理结构的几种主流模式及其特征； 3、掌握公司治理结构的国际趋同性的具体表现； 4、掌握财务控制模式及财务控制制度体系（省略）。 2．1 公司治理结构 公司治理理论的提出及其系统性的研究： 国外：20世纪80年代； 国内：20世纪90年代中期。 2．1 公司治理结构 一、公司治理的内涵 （一）公司治理的内在涵义 1、决策机制说 ? ? 奥利弗·哈特认为，只要以下两个条件存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生： （1）代理问题； （2）合约的不完全性。 2．1 公司治理结构 一、公司治理的内涵 （一）公司治理的内在涵义 ?2、相互作用说 3、制度安排说 4、组织结构说 2．1 公司治理结构 从以下两层含义来理解： （1）公司治理是一种合同关系； （2）公司治理的功能是配置权、责、利。 2．1 公司治理结构 公司治理结构含义 ——狭义地讲，是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排； ——广义地讲，是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制、如何控制、风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样的一些问题。 2．1 公司治理结构 （二）公司治理的两种观点： 1、传统的股东利益至上观点 2、利益相关者观点 ? 2．1 公司治理结构 二、公司治理的起源、发展与本质 ? 两权分离——代理问题——内部人控制——股东利益受到侵犯——要求公司治理 2．1 公司治理结构 三、公司治理的基本构成 （一）按治理对象和各对象间的关系划分 1、法人治理结构 2、委托-代理结构 3、股东治理结构 4、经营者治理结构 2．1 公司治理结构 （二）按公司治理各主体和方式划分 经济合作与发展组织1999年通过的《公司治理原则》中，规定了公司治理结构的五个重要内容**： 1、股东权利 2、对股东的平等待遇 3、利益相关者在公司治理结构中的作用 4、信息披露和透明度 5、董事会的责任 2．1 公司治理结构 （三）按对公司治理的不同制约机制划分 1、公司内部治理 2、金融机构的内部和外部治理 3、金融市场对公司的外部治理 4、市场对公司的外部治理 5、破产机制的治理 6、竞争 2．1 公司治理结构 四、公司治理结构模式 （一）市场主导型公司治理模式 ---强调股东主权、以股东财富最大化作为衡量公司治理效率的标准。 1、股权特征：股权高度分散于个人和机构投资者手中；股权流动性极强。 2．1 公司治理结构 （一）市场主导型公司治理模式 2、内部治理特征： 由股东大会和董事会组成，不设监事会。 ①股东大会； ②董事会； ③首席执行官； ④外部审计制度的导入。 2．1 公司治理结构 （一）市场主导型公司治理模式 3、外部治理特征： ①资本市场； ②公司控制权市场； ③代理人市场。 2．1 公司治理结构 （二）银行控制主导型公司治理模式（二元制，以日德为代表） ---银行、法人股东、内部人在公司治理中起着主要作用。 1、股权特征： ①股权集中、法人持股为主，银行占主导地位； ②法人相互持股普遍。 2、治理特征： 严密的股东监控机制，“用手发言”（主动）。 2．1 公司治理结构 （三）家族控制型公司治理模式： ---所有权与经营权没有分离，公司主要控制权在家族成员中配置。特点是：“一股独大”、“内部人控制”。 特征： 1、企业所有权或股权主要由家族成员控制； 2、企业主要经营管理权掌握在家族成员手中； 3、经营者激励约束双重化； 4、企业员工管理家庭化； 5、来自银行的外部监督弱； 6、政府对企业的发展有较大的制约。 2．1 公司治理结构 2．1 公司治理结构 五、公司治理的国际发展 1、股东运用投票权对管理层约束成为潮流； 2、机构投资者发挥着日益积极的作用； 3、股东利益日益受到管理层重视； 4、董事会的独立性大大增强；（主要指独立董事的比例增加，作用增强） 5、利益相关者成为公司治理中的重要组成部分。? 2．1 公司治理结构 六、公司治理的基本制度 1、独立董事制度 2、财务公开制度 3、股东代表诉讼制度 4、保护中小股东权益制度 5、公司治理评估制度 等 * * 两权分离 委托-代理问题 合约 不完全合约 完全合约