合伙企业法1解读.ppt

合伙企业法 学习目标： 1、熟悉合伙企业法的基本概念；熟悉企业设立的条件、变更和终止的有关内容；熟悉企业的权利与义务，熟悉企业应承担的法律责任。 2、结合所讲授的内容，学习查阅法律法规，学习分析案例。 一、合伙企业概述 二、合伙企业的设立 三、合伙企业的财产、事务执行以及与第三人的关系 四、合伙企业的入伙、退伙、解散和清算 五、法律责任 六、特殊的普通合伙 七、有限合伙 一、合伙企业概述 1、概念：是指依法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 2、特征：（1）由2个以上的合伙人组成 （2）合伙协议为基础 （3）企业的内部关系为合伙关系 （4）合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 3、合伙企业法：是调整合伙企业设立、组织、活动的法律规范的总称。 （1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过　2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订) 二、合伙企业的设立 (一)设立条件 1、有2个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者； 2、有书面合伙协议；有各合伙人实际缴付的出资； 3、合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资。 4、有合伙企业的名称； 5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。 (二)设立程序 1.制定合伙协议 2.向企业登记机关提出申请 3.核准登记 合伙企业的营业执照签发之日，为合伙企业的成立日期。 三、合伙企业的财产、事务执行以及与第三人的关系 (一)合伙企业的财产 1.合伙企业财产的范围 合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益 2.合伙企业财产的转让 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时应当通知其他合伙人。 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 3.合伙企业财产出质 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意的财产出质无效，由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 (二)合伙企业的事务执行 1.合伙事务执行的形式 各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。 下列事务须经全体合伙人同意：处分不动产；改变企业名称；转让知识产权和其他财产权利；申请办理变更登记手续；以企业名义向他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；依照合伙协议约定的有关事项。 2.合伙企业的利润分配及亏损分担 合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。 (三)合伙企业与第三人的关系 1.合伙企业的债务清偿与合伙人关系 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。 2.合伙人的债务清偿与合伙企业关系 合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵消其对合伙企业的债务。合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 四、合伙企业的入伙、退伙、解散和清算 (一)入伙 新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。 (二)退伙 1.退伙的形式及条件 (1)自愿退伙。具备以下条件之一，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人同意退伙；发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。 (2)法定退伙。有下列情形之一的，A当然退伙：指合伙人丧失了作为合伙人的资格而退伙。B除名退伙：是指合伙人损害合伙企业的利益，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名，该合伙人因而必须退伙。 2.退伙的财产处理 合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依法分担亏损。 (三)解散和清算 1、解散 合伙企业有下列情形之一应当解