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第四章 公司法律制度 第四章 公司法律制度 思考1.自然人A和另一法人企业大江公司共同投资设立了一个新的有限责任公司岷山千里公司，岷山千里公司在经营过程中，由于投资决策失误，巨额亏损，累计负债1000万元。现公司全部资产仅为600万元，债务应哪何处理？ 第四章 公司法律制度 第四章 公司法律制度 思考1. 2006年张三和李四共同出资设立一有限责任公司，张三以自己的一辆汽车出资，但在过户登记时，发现该汽车上设有抵押，已向银行抵押贷款25万元。该汽车能否成为张三的出资？ 思考2. 某公司董事会作出了一项违反公司章程的决议，致使公司遭受三亿元的重大损失。经查明，该公司董事会共有5名成员。在董事会作出决议时，张、王、李三位董事表示赞成，赵、陈二位董事表示反对，意见均记载于会议记录。公司的损失应当由谁承担？ 第四章 公司法律制度 第四章 公司法律制度 思考1. 张三和李四设立一股份有限公司，公司注册资本为600万元，张某以现金120万元出资，王某以实物出资，经过评估实物价值为80万元。张某和王某的出资行为是否符合法律规定？ 第四章 公司法律制度 思考1. 星光上市公司为方便管理和对会计帐簿的检查，有两套财务账簿，且报表、账簿记录不齐全，财务凭证有缺失，该行为是否合法？应如何处置？ 思考2. 某公司注册资本4000万元，公司现有法定公积金2000万元，任意公积金800万元，现该公司拟以公积金1500万元转为公司资本以增资扩股，股东甲提出，可以将法定公积金1400万元，任意公积金100万元转为公司资本，是否正确？ 第四章 公司法律制度 思考1. 利华食品有限公司由ABCD四个股东出资设立，注册资本10万元，公司登记机关关于2006年1月10日签发了营业执照，现利华公司决定与长江食品公司合并为振兴食品有限公司，利华公司是否应当解散？ 第四章 公司法律制度 思考1. 金某作为凯田有限责任公司的商务代表，在代表凯田有限公司与电子有限公司的业务交往中，以凯田有限责任公司的名义出具欠条，后该公司被吊销营业执照，但该公司未履行清算义务，侵犯了债权人的权利，债权人应如何救济？ * * 第一节 公司地概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 公司财务会计 第五节 公司的合并、分立、增资和减资 第六节 公司的解散和清算 第一节 公司法概述 公司概念 公司种类 公司法概述 第二节 有限责任公司 概念及特点 设立条件： 符合法定人数：1-50人； 达到最低法定资本：3万元； 共同制定公司章程； 有公司名称； 有组织机构； 有公司住所。 出资方式可以是实物、货币、知识产权、土地使用权等。但不能是劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产等出资。 第二节 有限责任公司 3.组织机构 股东会——全体股东 董事会——3-13人 经理 监事会——不少于3人 各机构的职权、任期、议事规则等。 4.一人有限公司和国有独资公司 特别规定：见书84页。 第三节 股份有限公司 概念及特点 设立条件： 符合法定人数：2—200人； 达到最低法定资本：500万元； 共同制定公司章程； 有公司名称； 有组织机构； 有公司住所。 3.设立方式——发起设立和募集设立 4.设立登记 5.创立大会的举行与职权 6.发起人责任 第三节 股份有限公司 7、组织机构 股东大会：全体股东 董事会：5—19人 经理 监事会：不得少于3人。 8、上市公司的特别规定 见书本89页 第四节 公司财务会计 一、财务会计的一般要求：见教材90页 二、利润分配顺序 弥补以前年度的亏损——缴纳所得税——提取法定公积金——提取任意公积金——支付股利 法定公积金-10% 法定公积金的用途：弥补公司的亏损；广大生产经营；转增公司资本。 第五节 公司的合并、分立、增资、减资 一、公司的合并 吸收合并：A+B=A 新设合并：A+B=C 二、公司的分立 派生分立：A=A+B 新设分立：A=B+C 三、增资、减资 见教材92页 第六节 公司的解散和清算 一、公司的解散 解散原因 二、公司的清算 清算组的组成 清算组的职权 公司清算的顺序 清偿公司债务顺序： 清算费用——职工工资——社会保险费用——法定补偿金——缴纳所欠税款——清偿公司债务——剩余财产（股东按比例分配） *