2015年江苏省锡山经济开发区开发总公司企业债券法律意见书分析报告.pdf

江苏爱信律师事务所 关于2015 年江苏省锡山经济开发区开发总公司 企业债券发行之法律意见书 江苏爱信律师事务所 二○一五年六月 江苏爱信律师事务所 关于2015 年江苏省锡山经济开发区开发总公司企业债券发行之 法律意见书 江苏爱信律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏省锡山经济开发区开发 总公司（以下简称“发行人”或“开发总公司”）的聘请，按照与发行人签订的 《专项法律服务合同书》的约定，指派苏欣、丁峰松律师（以下简称本所律师） 担任发行人“2015 年江苏省锡山经济开发区开发总公司企业债券”（以下简称“本 期债券”或“本次发行债券”）发行的专项法律顾问，就发行人申请发行本期债 券出具法律意见书。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业债券管理条例》（以下简称“《管理 条例》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、 《企业国有资产监督管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债 券管理工作的通知》（以下简称“《通知》”）、《国家发展改革委关于推进企业债券 市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（以下简称“《有关事项的通知》”、 《关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（以下简称《有关问题 的通知》”）和《公开发行企业债券的法律意见书编报规则》等我国现行法律、法 规和国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）的有关规定及法律意见书 出具日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所需查阅的文件，对发行人的 行为以及发行人申请发行本期债券的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查 和验证，完成并出具本法律意见书。保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 第一节 声 明 一、本法律意见书是基于出具日以前已经发生或存在的事实，以及本所律师 对有关事实的了解，对我国现行法律、法规和国家发改委的有关规定理解而出具。 二、发行人向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的、 - 1 - 真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，并保证上述文件真实、完整、准确、 有效；文件上所有签字、印章真实；所有复印件与原件一致，不存在虚假陈述、 重大遗漏和隐瞒。 三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律 意见书。 四、本法律意见书仅就与发行人本次发行债券有关的法律问题发表法律意 见，不对有关会计、审计、资信评估等专业事项发表意见。同时，在本法律意见 中涉及会计、审计、资信评估等内容时，均系按照有关中介机构出具的报告引述， 该引述并不意味着本所对该等内容的真实性和准确性进行核查或作出任何明示 或默示的保证。 五、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行债券申报的法律文件，随 同其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。 六、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用 作任何其他目的。本所同意发行人部分或全部在为本次发行制作的《募集说明书》 中按照国家发改委审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 第二节 正文 一、 本次发行债券的批准与授权 （一）为本次发行债券，发行人于2013 年12 月2 日召开总经理办公会议， 审议并一致通过了【锡开总（2013）20 号】《江苏省锡山经济开发区开发总公司 总经理办公会决议》，决议同意发行人公开发行规模不超过人民币15 亿元，期限 不超过7 年的企业债券。根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《企业章 程》等规定，本所认为，上述决议的内容合法有效。 （二）锡山经济