2014-11-25：茂业物流：发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金核准申请文件反馈意见的回复分析报告.pdfVIP

茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并向特定对象募集配套资金核准申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2014 年10 月11 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（141142 号）已收悉，茂业物流股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”、“茂业物流”）协同本次交易各中介机构对反馈意见所列问题进行 了逐项落实，现回复如下，请予以审核。 如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《茂业物流股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书》（以下简称“《重组 报告书》”）相同。 一、请你公司结合上市公司近三年的投资计划等，补充披露上市公司未来 的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性。请独立财务顾 问核查并发表明确意见。 回复： （一）本次交易的背景 1、公司现有区域性传统百货零售业面临业务扩张的发展瓶颈 （1）公司最近三年投资及业务扩展情况 上市公司现有业务以商业零售为主，同时涉及商业房地产业务。其中 2013 年商业零售收入占比为 91.44% 。从区域分布来看，公司主要业务集中在河北秦 皇岛和安徽。秦皇岛地区主营以百货零售为主的零售业（包括超市、家居等业态）， 辅以存量商业广场房产出售、租赁业务；安徽地区主营商业地产开发、出售及场 地经营，2013 年河北秦皇岛和安徽实现收入分别占总营业收入的 96.00%和 4.00% 。 近年来，茂业物流始终遵循公司发展战略，不断加强主营业务的拓展，通过 兼并收购、投资项目和门店等方式扩大业务范围，提升盈利能力。除本次交易外， 1-1 公司最近三年及一期的收购及主要对外投资均用于商业零售和商业房地产领域， 具体情况如下： 截至2010 2011 年投 2012 年投 2013 年投 2014 年1－ 项目 项目内容 年末投资 资金额 资金额 资金额 6 月投资金 项目进度 总额(万元) (万元) (万元) (万元) 额(万元) 上市公司向控股股东中 秦皇岛茂业股 兆投资购买其合法持有 2012 年收 － － 58,000 － － 权收购项目 的秦皇岛茂业商厦经营 购完成 管理有限公司100%股权 商铺和办公场所，建筑面 淮南古玩市场 2011 年完 积约24,550 方米，2010 3,929 3,298 － － － 项目 工 年动工 商铺和办公场所，建筑面 滁州皖东国际 注 2011 年完 积约40,913 平方米，2009 10,278 297 － -123 － 车城5 期项目 工 年动工 商场、办公场所，建筑面 滁州财富广场 2012 年完