第九章公司兼并与收购讲解.ppt

* 本章主要介绍公司兼并与收购的内涵与程序、公司并购的动因分析、定价方法、融资方式和反收购等内容。 本章摘要 公司兼并与收购概述 公司兼并 与收购 公司并购的动机分析 公司并购的定价方法 公司并购的融资问题 公司并购中的反收购 公司并购中的文化整合 第九章 公司兼并与收购 9.1 公司兼并与收购概述 MA (mergers and acquisition):翻译成兼并和收购。 兼并：通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买而取得企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业的决策控制权的经济行为。 收购：是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购（acquisition）有两种：资产收购 （Asset Acquisition）和股份收购 （Stock Acquisition）。 + = + = 企业产权 变动、交易 扩张型 收缩型 公司控制型 所有权结构变更 兼并 Mergers 发盘收购 Tender Offer 联营 收购 Acquisition 资产剥离出售 Divestiture 分立 （拆产分股、子-母股互换） 溢价购回 放弃管理协定 代表权争夺 反接管条例 交换发盘 转为非上市 Going Private 股票回购 兼并与收购的区别 兼并 1.被合并企业作为法人实体不复存在。 2.兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务承担者。 3.兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营处于停滞或半停滞时。 收购 1.被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可部分转让。 2.收购企业是被收购企业的新股东，以出资的股本为限承担其风险。 3.收购多发生在企业的正常生产状态，产权流动比较平和。 公司并购的实质（1）公司并购是一种有效的经济增长机制。其意义在于通过产权转让，对利用效率低的存量资源进行调整和优化，提高资源利用效率。 （2）公司并购是一种消除企业亏损的机制。既加大亏损企业经营者的风险压力，促进企业经营机制的健全完善，又实现了资源在企业间流动发挥作用。 （3）公司并购是一种产业经济结构调整的机制。兼并、收购是一种重要的资产存量调整机制。 并购的类型 按并购涉及的行业角度 按并购是否取得 目标企业管理层同意 按并购中股份来源 横向并购 horizontal merger 纵向并购 Vertical merger 混合并购 conglomerate merger 产品扩展型 （a product extension merger） 市场扩张型 （a geographic extension merger） 混合型 善意收购（friendly acquisition） 敌意收购（hostile acquisition） 要约收购（tender offer） 市场购买股票 协议收购 按是否利用目标企业 本身资产来支付资金 按买方收购目标企业股份 是否受到法律规范强制 并购的类型 杠杆收购（leveraged buyout ） 非杠杆收购 意愿收购 强制并购（forced buyout right ） 我国《关于企业兼并的暂行规定》中并购的四种类型： 1.购买式。兼并方以现金出资购买目标企业的整体资产，依其价值确定购买价格，兼并方不与被兼并方协商债务如何处理。 2.承担债务式。在目标企业资产与债务等价的情况下，兼并方以承担目标的企业的债务为条件接收其资产。 3.吸收股份式。将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并企业的一个股东。 4.控股式。即一个企业通过购买其他企业的股票达到控股的目的，实现兼并。 并购非上市公司的一般程序： 1.试探阶段 意向书 调查 董事会批准 政府部门批准 2.谈判阶段 谈判 并购决议 3.交接阶段 股东大会审批 签订并购正式合同 董事会改组 正式手续 4.并购后整合阶段 上市公司的并购程序： 1.聘请财务顾问 2.保密和安全 3.事先在股市上收购 4.出价准备工作 5.出价文件的准备、发送 6.出价第一个结束日及出价延长 7.出价的无条件接受、交付购股对价 一 MA动机与决定因素理论 协同效应 资产再分配活动，产生协同效果,创出社会利益 协同效应=C-(A+B) 税收节约效应 财务协同效应 经营协同效应 教材： A企业内部原因 1效率理论（Efficiency Theory） 2 交易费用理论。科斯提出的 3 大企业技术创