夹层基金的概念、模式及运作要点.pdf

夹层基金的概念、模式及运作 随着我国国内经济增速放缓，使得企业融资需求呈现多样化、个性化的趋势，由 此市场融资渠道开始多层次发展，可以运用的投资工具也越来越多元化。这其中， 夹层投资作为发达国家资本市场、尤其是私募股权资本市场上常用的一种投资形 式，以及与之相应的夹层基金日益受到关注。 1夹层基金概述 “夹层”的相关概念 “夹层”这两个字概念最初是产生于华尔街。那时“夹层”的概念是在垃圾债券与投 资级债券之间的一个债券等级，之后，逐渐的演变到了公司财务中，作为了一种 融资方式。  夹层融资：一种介于优先债务和股本之间的融资方式，指企业或项目通过 夹层资本的形式融通资金的过程。  夹层资本：收益和风险介于企业债务资本和股权资本之间的资本形态，本 质是长期无担保的债权类风险资本。当企业进行破产清算时，优先债务提供者首 先得到清偿，其次是夹层资本提供者，最后是公司的股东。夹层债务与优先债务 一样，要求融资方按期还本付息。  夹层投资：夹层投资是一种兼有债权投资和股权投资双重性质的投资方 式，是传统风险投资的演进和扩展。 夹层基金是杠杆收购特别是管理层收购(MBO)中的一种融资来源，它提供的是介 于股权与债权之间的资金，它的作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债 权资金之后仍然不足的收购资金缺口。 夹层基金的基本结构 夹层基金的组织结构一般采用有限合伙制，有一个一般合伙人(GP)作为基金管 理者，提供1%的资金，但需承担无限责任。其余资金提供者为有限合伙人(LP)， 提供99%的资金，但只需承担所提供资金份额内的有限责任。基金收益的20% 分配给基金管理者，其余80%分配给有限合伙人。 对于融资企业来说,典型的夹层基金融资结构可分为三层:银行等低成本资金所构 成的优先层,融资企业股东资金所构成的劣后层,以及夹层资金所构成的中间层。 优先层承担最少风险,同时作为杠杆,提高了中间层的收益。通过这种设计,夹层基 金在承担合理风险的同时,能够为投资者提供较高收益。 2 夹层基金LP 分析 夹层投资的风险收益特征非常适合保险公司、商业银行、投资银行、养老基金、 对冲基金等各类机构投资者进行投资。目前，全球夹层基金投资者的构成从早期 的以保险公司为主，逐渐转变为多种机构类型的有限合伙人(LP)均参与其中。近 年来全球夹层基金LP 构成中，私人养老基金及公共养老基金分别以17%的占比 排名最前，保险公司、母基金(专门投资与其他股权投资基金的基金，也被称为 FOFs)、投资银行、商业银行以及对冲基金等机构投资人分别占比11%、11%、 9%、9%、8%，这些机构多元化投资工具的运用以及复合型投资人才的储备助 力夹层业务的不断拓展。 夹层基金投资者从地域分布来看大多在发达国家市场，63%的LP 在北美，接近 四分之一的LP 在欧洲(23%)，仅剩下14%的投资者在亚洲及其他地区。 中国国内尚缺乏足够多的机构投资者，目前国内夹层基金主要资金来源是金融机 构自有资金、部分私人高端客户、企业投资基金等，但自2013 年开始，越来越 多的机构投资者已经开始逐步开始向夹层基金注资，近日已有保险机构参与投资 了鼎晖旗下的夹层投资基金，这一合作方向为PE 与保险资金的合作提供了有益 参照，另外，鼎晖夹层基金的机构投资者中不乏大学捐赠基金以及FOFs。 3 夹层基金在中国的发展 夹层基金中国发展大事记 中国的夹层基金从2005 年开始萌芽，经过短时间的发展，已经形成了外资投资 机构运作的专业夹层基金、全球性投资银行参与的夹层资本、国内银行参与的夹 层资本以及国内专业机构运作的夹层基金共同活跃在市场的局面。目前国内主要 私募股权机构如鼎晖、中信产业基金、国开金融、弘毅投资等均已设立了自己的 人民币夹层基金或已涉足夹层业务。 中国市场主要夹层基金情况 不过，到目前为止，夹层基金在私募股权投资的业务中，规模仍很小。据投中研 究院统计，2013 年PE 新募基金中，夹层基金的数量仅为3 支，募集金额在所 有新募基金中只占0.3%，约为2 亿美元。 4 中国夹层基金投资市场法律政策环境 目前国内还没有针对夹层基金的政策，但夹层基金本质属于私募股权投资基金的 一种，针对机构投资私募股权基金的政策主要有：《商业银行法》规定商业银行 在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产 投资或者向非银行金融机构和企业投资。2010 年9 月保监会印发《保险资金投 资股权暂行办