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第四章 内部控制与公司治理 Chapter4 Internal Control and Corporate Governance §4.1 公司治理理论回顾 Principal-Agent Problem In political science and economics, the principal–agent problem or agency dilemma treats the difficulties that arise under conditions of incomplete and asymmetric information when a principal hires an agent, such as the problem of potential moral hazard and conflict of interest, in as much as the principal is—presumably—hiring the agent to pursue the principals interests. From Wikipedia 公司治理存在的条件 奥利弗·哈特（Oliver Hart） 第一个条件是代理问题，确切说是组织成员（可能是所有者、员工或消费者）之间存在利益冲突； 第二个条件是交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。 代理问题和合约的不完全性作为公司治理存在的条件和理论基础 公司治理的主流观点 科克伦（Phlip L.Cochran）和沃特克（Stever L.Wartick） 公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。 英国牛津大学管理学院院长柯非·梅耶（Myer） 公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西……。 公司治理的主流观点 国内学者吴敬琏教授： “所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。” 所有者将自己的资产交由公司董事会托管； 公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖励和解雇权； 高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。 “内部人控制”问题 美国斯坦福大学青木彦昌教授于1994年8月提出的。他认为：“在私有化的场合，多数或相当大量的股权为内部人持有，在企业仍为国有的场合，在企业的重大决策中，内部人的利益得到有力的强调。” “内部人”是指公司的实际管理层，既包括公司经理层，也包括公司董事，有的公司也将监事划为内部人范围。 §4.2 公司治理模式 公司治理内涵 第一，从权利制衡到决策科学 第二，从治理结构到治理机制 第三，主要特点是规范由股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理 。 公司的利益相关者 从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。 公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利益相关者。 因此存在外部治理与内部治理问题。 内部治理与外部治理 内部治理和外部治理 德日模式董事会结构特点 第一，德、日两国的银行处于公司治理的核心地位。 第二，法人持股或者法人相互持股。分为垂直持股和环形持股。 第三，严密的股东监控机制。 德国模式的董事会结构 日本模式的董事会结构 英美模式的董事会结构特点 股东非常分散 股东大会与董事会之间的关系是委托代理关系 董事分为内部董事和外部董事 不设监事会，通过聘请专门的审计事务所完成监控。董事会下的审计委员会监督职权也加大了。 Boeing Co. (BA) Shareholders Microsoft Corporation (MSFT) Shareholders 美英单层董事会 我国公司治理模式 我国公司治理的特点 我国公司治理的特点 沪市、深市A股上市公司中第一大股东持股比例20%以上的公司占比分别高达 84.95%、86.52%，而形成强烈反差的是，两市中第二大股东持股比例低于10%的公司占比却分别高达77.13%、59.83%。 显示出一股独大的现状 我国公司治理的特点 国有资产产权主体缺位 名义上，国有股的产权是是国家，或者全民。我们并且指定了国有资产管理公司来管理这部分产权。 在“国家所有、分级管理”的原则下，国有资产的产权实际上由各级政府的国有资产管理公司和政府机构来代表国家进行具体管理。 所以，这个受托管理的人也不是实际上的所有人，也在履行受托责任。 所以国有资产产权主体是缺位的。 我国公司治理的特点 监督主体